Tóm tắt: Bài viết chỉ ra hành vi chi trả cổ tức bằng cổ phần nhưng thực tế lại là chia tách cổ phần là vấn đề bất cập còn tồn tại trong thực tiễn thực hiện quy định chi trả cổ tức bằng cổ phần tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và công bố thông tin tại Luật Chứng khoán năm 2019 bằng cách phân tích: (i) cách thức mà doanh nghiệp thực hiện; (ii) mục đích mà doanh nghiệp hướng tới khi thực hiện hành vi; (iii) tính bất hợp pháp của hành vi và (iv) hậu quả của hành vi. Qua đó, xác định khoảng trống pháp lý làm nảy sinh bất cập. Đồng thời, đưa ra các đề xuất cải thiện khung pháp lý cho việc chi trả cổ tức bằng cổ phần nhằmbảo vệ quyền lợi của cổ đông và đảm bảo tính minh bạch trên thị trường chứng khoán.

Từ khóa: chia tách cổ phiếu, chi trả cổ tức bằng cổ phần, quyền nhận cổ tức của cổ đông, công bố thông tin

Abstract: The article points out that the distribution of stock dividends but in fact has stock splits nature is an existing inadequacy in the implementation of regulations on stock dividends under the 2020 Law on Enterprises and the disclosure requirements of the 2019 Law on Securities. It was evidenced by analyzing through: (i) how company conduct the action, (ii) the company purposes with such action, (iii) the illegality of the practice and (iv) their consequences. Since then, the article identifies legal gaps that lead to deficiencies. Hence, the article also proposes suggestions to improve the legal framework concerning stock dividends, in order to protect shareholders’ rights and ensure transparency in the security market.

Keywords: stock split, stock dividend, shareholders’ right to receive dividend

I. Đặt vấn đề

Theo pháp luật doanh nghiệp, cổ tức là khoản lợi nhuận ròng từ hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần.[1] Hình thức chi trả cổ tức có thể là bằng tiền mặt, cổ phần hoặc bằng tài sản khác.[2] Trong đó, chi trả cổ tức bằng cổ phần là hình thức được nhiều doanh nghiệp ưa chuộng bên cạnh cổ tức bằng tiền mặt do những ưu điểm mà nó mang lại.[3] Một trong những ưu điểm lớn nhất của hình thức chi trả cổ tức này là nó giúp cho công ty giữ lại nguồn vốn bằng tiền mặt để tái đầu tư và phát triển kinh doanh, thay vì phải chi trả cho cổ đông. Điều này có thể tạo ra một chu trình tái đầu tư liên tục, giúp công ty duy trì ổn định tình hình tài chính và tăng hiệu suất về lâu dài. Đồng thời, hạn chế sự gia tăng của chi phí lãi vay khi vay vốn bằng hình thức khác để sử dụng cho hoạt động kinh doanh. Ngoài ra, nhà đầu tư không phải chịu thuế thu nhập cá nhân ngay khi nhận cổ tức như cổ tức bằng tiền mặt.[4] Đặc biệt là đối với các ngân hàng thương mại cổ phần, chia cổ tức bằng cổ phần là một phương án tích cực để nâng cao năng lực tài chính (tăng vốn điều lệ), mở rộng dư địa tăng trưởng tín dụng.[5] Bởi lẽ, vốn điều lệ tăng thì tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu cũng tăng theo, làm gia tăng phạm vi cho hoạt động tín dụng, cũng như đáp ứng các chuẩn mực an toàn tín dụng quốc tế trong tiến trình áp dụng Basel III.[6]

Thế nhưng, hiện nay, có nhiều doanh nghiệp thực hiện việc chi trả cổ tức bằng cổ phần nhưng thực tế lại là hành vi chia tách cổ phần. Có hai nguyên nhân chính dẫn đến vấn đề này, đó là: (i) dưới góc độ kinh tế, ranh giới giữa việc chia tách cổ phần và chia cổ tức bằng cổ phần không thực sự rõ ràng trong nhiều trường hợp; (ii) Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ ghi nhận việc cho phép thực hiện chi trả cổ tức bằng cổ phần còn lại không có bất kì hướng dẫn nào thêm. Bên cạnh đó, đối với công ty đại chúng, quy định về công bố thông tin khi doanh nghiệp có quyết định chi trả cổ tức bằng cổ phần chỉ dừng lại ở các thông tin như: quyết định về mức cổ tức, hình thức chi trả cổ tức và thời gian chi trả[7]chứ không có thêm thông tin nào khác giúp cho cổ đông có thể nhận định được bản chất thật sự của các đợt chi trả cổ tức bằng cổ phần tại doanh nghiệp mà họ đầu tư.

Bài viết này xác định thực trạng chi trả cổ tức bằng cổ phần mang bản chất của chia tách cổ phần là vấn đề bất cập trong thực tiễn thực hiện quy định chi trả cổ tức bằng cổ phần cũng như trong quy định công bố thông tin của công ty đại chúng bằng cách làm rõ: thứ nhất, nguyên nhân vì sao việc chi trả cổ tức bằng cổ phần lại có thể mang bản chất của chia tách cổ phần; thứ hai, vì sao doanh nghiệp lại thực hiện hành vi này?; thứ ba, hoạt động này có phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam hiện hành hay không?; thứ tư, thiệt hại mà hành vi này gây ra. Từ đó, đề xuất một số gợi ý nhằm cải thiện các quy định trên.

II. Các lý thuyết liên quan

Chi trả cổ tức bằng cổ phần nhưng lại là chia tách cổ phần là một thực trạng đã được các chuyên gia trong lĩnh vực kinh tế nghiên cứu và bàn luận qua nhiều năm.[8] Thế nên, để nghiên cứu bản chất của vấn đề này, bài viết chủ yếu sử dụng lý thuyết tín hiệu (Signaling theory) của tác giả Michael Spence (1973). Lý thuyết này được giới thiệu lần đầu tiên trong lĩnh vực lao động.[9] Tuy nhiên, thực tiễn đã chứng minh rằng, lý thuyết tín hiệu có thể được ứng dụng một cách hiệu quả trong các lĩnh vực khác, đặc biệt là kinh tế. Lý thuyết tín hiệu tập trung vào phương thức mà các bên có thông tin tốt hơn (công ty, người quản lý) truyền đạt thông tin của mình đến các bên thiếu thông tin (nhà đầu tư, cổ đông). Lý thuyết này đặc biệt hữu ích trong các thị trường có thông tin bất cân xứng, nơi một bên nắm giữ nhiều thông tin hơn bên kia.[10] Tương tự như việc các công ty, người quản lý biết được năng lực tài chính thực sự của chính doanh nghiệp còn những người bên ngoài (nhà đầu tư, cổ đông nhỏ) thì không. Trong trường hợp này, tồn tại sự bất đối xứng thông tin, mà theo đó, người quản lý doanh nghiệp là bên nắm giữ nhiều thông tin hơn so với cổ đông và nhà đầu tư bên ngoài. Ở những đợt phát hành thêm cổ phần, đại diện doanh nghiệp và người quản lý giữ vai trò là người phát tín hiệu, báo hiệu rằng, đợt phát hành thêm đó là chi trả cổ tức bằng cổ phần hay là chia tách cổ phần, còn cổ đông và nhà đầu tư bên ngoài giữ vai trò là người nhận tín hiệu. Cụ thể là, tín hiệu thông báo hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp. Các nhà kinh tế tài chính đã đưa ra một số ví dụ để chứng minh cho việc cổ tức là đại diện cho tín hiệu về chất lượng công ty. Theo các mô hình này, chỉ những công ty có hiệu quả kinh doanh tốt và triển vọng phát triển cao mới có khả năng thực hiện các khoản thanh toán cổ tức trong dài hạn. Ngược lại, các công ty chất lượng thấp sẽ không thể duy trì các khoản thanh toán này. Vậy nên, các tín hiệu như vậy ảnh hưởng đến nhận thức của những người quan sát bên ngoài như nhà đầu tư, cổ đông về hiệu quả hoạt động của công ty thông qua các quyết định chia tách cổ phần hoặc chi trả cổ tức bằng cổ phần.[11] Bên cạnh đó, báo cáo tài chính cũng được xem là một kênh phát tín hiệu.[12] Cụ thể là, việc ghi nhận trong báo cáo tài chính rằng, công ty thực hiện chi trả cổ tức bằng cổ phần hay chia tách cổ phần cũng được xem là việc “phát tín hiệu” cho các nhà đầu tư tiềm năng về hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết vận dụng lý thuyết này để lý giải cho động cơ và mục đích của doanh nghiệp trong việc biến chia tách cổ phần thành chi trả cổ tức bằng cổ phần. Thêm vào đó, việc xem xét vấn đề dưới góc độ thuyết tín hiệu cũng chính là thừa nhận tầm quan trọng của việc công bố thông tin. Theo đó, quy định về công bố thông tin trong trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần phải đầy đủ, trung thực và có độ tin cậy cao.

Có thể thấy rằng, việc “phát tín hiệu” như thế nào là do cổ đông kiểm soát, người quản lý doanh nghiệp thực hiện và trong trường hợp bất đối xứng thông tin thì bên có ít thông tin hơn như cổ đông, nhà đâu tư bên ngoài sẽ trở thành đối tượng có khả năng bị xâm phạm về mặt lợi ích. Cụ thể, lợi ích bị xâm phạm trong trường hợp này chính là khoản cổ tức mà cổ đông có quyền được nhận. Thế nên, không khó để nhận ra rằng, tại đây, tồn tại xung đột về lợi ích giữa người quản lý công ty và cổ đông. Từ đó, lý thuyết đại diện được sử dụng để nhận diện xung đột làm cơ sở cho việc đề xuất ý kiến nhằm mục đích bảo vệ cổ đông.[13]

Bên cạnh đó, hoạt động chi trả cổ tức bằng cổ phần và chia tách cổ phần đều là hoạt động hợp pháp bắt nguồn từ quy định cho phép chi trả cổ tức bằng cổ phần tại Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan đến tách cổ phiếu[14]. Vì vậy, để xác định việc chi trả cổ tức bằng cổ phần có bản chất là chia tách cổ phần có phù hợp với quy định pháp luật hay không thì cần phải áp dụng lý thuyết pháp luật của Herbert Lionel Adolphus Hart thuộc trường phái thực chứng “mềm dẻo”. Trong đó, Hart đã chỉ ra rằng, quy tắc pháp lý trong hệ thống pháp luật hiện đại không chỉ đơn giản là “mệnh lệnh” để tạo nên trật tự xã hội mà “khía cạnh bên trong của quy tắc” mới là vấn đề quan trọng.[15] Vậy nên, cần xác định quan điểm nội tại của quy định cho phép chi trả cổ tức bằng cổ phần. Từ đó, làm rõ sự không phù hợp của hành vi chi trả cổ tức bằng cổ phần nhưng thực tế lại là chia tách cổ phần với quy định pháp luật hiện hành.

III. Bất cập trong thực tiễn thực hiện quy định chi trả cổ tức bằng cổ phần và công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ có duy nhất một quy định trao quyền cho doanh nghiệp thực hiện chi trả cổ tức bằng hình thức cổ phần tại khoản 3 Điều 135. Ngoài ra, không có bất kỳ quy định nào về điều kiện, tiêu chí cho việc chi trả cổ tức bằng cổ phần khiến cho hình thức chi trả cổ tức này bị lạm dụng. Theo đó, cách thức lạm dụng thường thấy nhất đó chính là chia tách cổ phần nhưng trá hình thành chi trả cổ tức bằng cổ phần. Vậy làm thế nào doanh nghiệp có thể biến chia tách cổ phần thành chi trả cổ tức bằng cổ phần? Câu trả lời nằm ở kĩ thuật kinh tế của hai sự kiện này. Cụ thể chi tiết được trình bày như sau:

Đầu tiên, trả cổ tức bằng cổ phần hay cổ tức cổ phiếu là việc công ty phát hành thêm cổ phần mới cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ nhưng cổ đông không cần phải thanh toán thêm bất kỳ khoản tiền nào cho công ty.[16] Mục đích là để giữ lại một phần lợi nhuận được phép chi trả cũng như nguồn vốnbằng tiền mặt phục vụ cho việc tái đầu tư và phát triển kinh doanh, thay vì phải chi trả cho cổ đông.[17]Số lượng cổ phần được phát hành thêm sẽ được xem là cổ tức mà cổ đông được hưởng. Theo đó, vốn điều lệ (hay còn gọi là vốn ghi sổ) sẽ tăng lên tương ứng với số lượng cổ phần phát hành thêm và giữ nguyên tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các cổ đông hiện hữu. Tuy nhiên, giá trị tài sản thực của công ty cũng như của cổ đông hoàn toàn sẽ không có sự thay đổi nào[18] trong trường hợp phát hành thêm số lượng lớn cổ phần. Để lý giải cho hiện tượng tại sao cổ đông được nhận cổ tức mà giá trị tài sản thực lại không tăng trong các đợt phân phối lớn, cần phải xem xét các yếu tố ảnh hưởng đến việc định giá một cổ phần phổ thông.[19] Trong đó, giá của một cổ phần phổ thông cũng phản ánh cả tỷ suất cổ tức và tỷ suất thu nhập của công ty. Ví dụ như, với một cổ phần phổ thông có triển vọng trung bình, kiếm được 7 đô la và chi trả cổ tức 5 đô la mỗi năm có thể được bán với giá 100 đô la sẽ có tỷ suất thu nhập là 7% và tỷ suất cổ tức là 5%. Tuy nhiên, với một cổ phần phổ thông tương tự, kiếm được 7 đô la nhưng chi trả cổ tức ở mức 4 đô la, sẽ được bán với giá thấp hơn 100 đô la. Cụ thể, giá của nó sẽ ở khoảng 80 đô la (tương ứng với tỷ suất cổ tức là 5%) cho tới 100 đô la (tương ứng với tỷ suất thu nhập là 7%).[20] Như vậy, có thể hiểu rằng, giá trị của mỗi cổ phần phổ thông trên thị trường đã phản ánh và có khả năng đã bao gồm cả thu nhập hằng năm của công ty.[21] Vì thế nên, khi thực hiện chi trả cổ tức bằng cách phát hành thêm cổ phần với cùng mệnh giá ghi sổ thì mặc dù trên sổ sách, vốn của doanh nghiệp vẫn sẽ tăng nhưng giá thị trường của cổ phần sẽ có khả năng giảm xuống do tổng giá trị tài sản thực của doanh nghiệp hoàn toàn không có sự thay đổi mà số lượng cổ phần thì tăng lên, nhất là trong trường hợp phát hành thêm với số lượng lớn.[22] Ngoài ra, các doanh nghiệp sẽ không tiến hành việc chi trả cổ tức bằng cổ phần trừ khi có cơ sở đảm bảo các khoản thanh toán này trong tương lai gần. Vậy nên, thông thường, những công ty có thể chi trả cổ tức bằng cổ phần là những doanh nghiệp có khả năng chi trả cổ tức tốt và tiềm năng tăng trưởng cao.[23]

Tiếp theo, chia tách cổ phần là một kỹ thuật làm tăng số lượng cổ phần và giảm giá của mỗi cổ phần đang lưu hành, không ảnh hưởng đến quyền sở hữu hoặc giá trị công ty. Trên thực tế, các công trình nghiên cứu về chia tách cổ phần và các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành điều chỉnh hành vi này thường sử dụng thuật ngữ là “chia tách cổ phiếu” và mô tả nó như một sự kiện kinh tế làm tăng số lượng cổ phiếu lưu hành của công ty niêm yết.[24] Tuy nhiên, dưới góc độ khoa học hành vi, bản chất của “chia tách cổ phiếu” là chia tách cổ phần. Vì theo từ điển pháp luật của Bryan A. Garner, chia tách cổ phiếu được định nghĩa là “việc phát hành hai hay nhiều cổ phần mới thay cho mỗi cổ phần cũ mà không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông.”[25] Tiếp theo đó, định nghĩa này cũng nhấn mạnh việc một cổ phiếu có thể đại diện cho nhiều cổ phần.[26] Cụ thể, đây còn là “việc tái cấu trúc vốn tài chính của doanh nghiệp thông qua chia tách mỗi cổ phần của cổ phiếu thành một lượng cổ phần nhất định bởi người quản lý doanh nghiệp”.[27] Vấn đề này được thể hiện rõ qua ví dụ thực tiễn của công ty công nghệ Apple của Mỹ vào năm 2020, trong báo cáo tài chính quý ba được lưu trữ trên trang của Ủy ban chứng khoán và giao dịch Hoa Kỳ, ghi nhận rõ việc chia tách cổ phiếu theo tỷ lệ 4:1, theo đó, “từng cổ đông của Apple sẽ nhận được thêm ba cổ phần cho mỗi cổ phần được nắm giữ”.[28] Vì vậy, thuật ngữ “chia tách cổ phần” là thuật ngữ mô tả chính xác hơn khi nghiên cứu vấn đề này dưới góc độ hành vi pháp lý.

Đồng thời, các nghiên cứu thực nghiệm cũng chỉ ra rằng, việc chia tách cổ phần là một tín hiệu cho thấy tình trạng tài chính tốt hơn của công ty. Từ đó, sự kiện chia tách cổ phần được công nhận là một sự đảm bảo về tỷ suất sinh lợi cao hơn của cổ phần trong tương lai, ảnh hưởng tích cực đến giá cổ phần. Hơn thế nữa, nghiên cứu thực nghiệm tại Việt Nam cho thấy rằng, việc chia tách cổ phần làm tăng tính thanh khoản của cổ phần.[29]

Vậy, có thể thấy rằng, chia tách cổ phần và chia cổ tức bằng cổ phần có khá nhiều điểm tương đồng như: (i) về số lượng, mỗi cổ đông đều nhận được thêm một số lượng cổ phần mới ở cả hai sự kiện mà không phải trả bất kỳ chi phí nào; (ii) tác động đến giá thị trường của cổ phần (giá giảm khi số lượng cổ phần tăng thêm đáng kể); (iv) phản ánh triển vọng phát triển tích cực của doanh nghiệp trong tương lai; (v) giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư kinh doanh; (vi) tổng giá trị tài sản thực của doanh nghiệp không thay đổi. Chỉ tồn tại duy nhất một điểm khác biệt đó chính là, chia tách cổ phần không làm tăng vốn chủ sở hữu (vốn điều lệ) còn cổ tức cổ phần sẽ làm tăng vốn ghi sổ theo tỷ lệ bằng với quy mô của đợt phát hành thêm.[30] Dù vậy, đã có những nghiên cứu thực nghiệm chỉ ra rằng, việc gọi hai sự kiện này bằng các tên gọi khác nhau hoặc sử dụng cách xử lý kế toán khác nhau không làm thay đổi bản chất của sự phân chia. Bằng chứng là, về phương pháp xử lý kế toán, tổng tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu là không thay đổi đối với cả hai trường hợp. Mệnh giá cổ phần thường giảm trong trường hợp phân phối lớn. Vốn chủ sở hữu trên mỗi cổ phần, nợ phải trả trên mỗi cổ phần, sẽ giống nhau cho dù sự kiện mới được hạch toán là chia tách cổ phần hay cổ tức cổ phần.[31] Vì thế nên, nhiều chuyên gia cho rằng, chia tách cổ phần và cổ tức cổ phần chỉ đơn thuần là những sự kiện mang tính hình thức (cosmetic events).[32] Vì lẽ đó, chia tách cổ phần hoàn toàn có thể trá hình thành cổ tức cổ phần và việc làm này đã diễn ra từ lâu.[33]

Vậy, doanh nghiệp đạt được lợi ích gì khi thực hiện hành vi chi trả cổ tức bằng cổ phần nhưng thực tế lại là chia tách cổ phần nói trên? Qua các công trình nghiên cứu trong lĩnh vực kinh tế, hiệu ứng thông báo của một đợt chi trả cổ tức bằng cổ phần cho ra kết quả vượt trội hơn chia tách cổ phần ở những điểm như sau:

Thứ nhất, doanh nghiệp tạo cho cổ đông cảm giác được lợi nhưng vẫn giữ được lợi nhuận để tái đầu tư cho sản xuất, kinh doanh.[34]

Thứ hai, sự kiện chia tách cổ phần và cổ tức cổ phần đều có thể dẫn đến lợi nhuận bất thường tích cực trong ngắn hạn dựa trên phản ứng của thị trường. Tuy nhiên, đã có nghiên cứu thực nghiệm phát hiện ra rằng, cổ tức cổ phần thường mang lại lợi nhuận thông báo cao hơn một chút so với việc chia tách cổ phần.[35] Sự khác biệt này cho thấy rằng, các nhà đầu tư có thể coi cổ tức cổ phần là một chỉ báo có ý nghĩa hơn.

Thứ ba, dưới tác động của cơ chế thị trường, nếu trong nhiều năm liên tục không thông báo chi trả cổ tức và chỉ giữ lại lợi nhuận để sử dụng cho hoạt động kinh doanh sẽ khiến cho doanh nghiệp khó thu hút được đầu tư trong tương lai cũng như giá thị trường của cổ phần sẽ sụt giảm.[36] Vì thế, doanh nghiệp buộc phải có chính sách chi trả cổ tức phù hợp.

Vậy nên, có thể thấy rằng, khi doanh nghiệp thực hiện hành vi thông báo với công chúng, cổ đông, nhà đầu tư bên ngoài rằng, đó là sự kiện chi trả cổ tức sẽ cho ra phản ứng tích cực hơn mặc dù trên thực tế nó chỉ đơn thuần là chia tách cổ phần. Nói cách khác, doanh nghiệp không cần phải bỏ ra bất kỳ thứ gì để chi trả cổ tức cho cổ đông nhưng trên danh nghĩa vẫn có thực hiện việc chi trả cổ tức, đồng thời vẫn giữ được hiệu quả kinh doanh ở trạng thái tích cực. Đây cũng chính là mục đích của doanh nghiệp khi thực hiện hành vi.

Liên quan đến tính hợp pháp của vấn đề, có thể thấy rằng, chia tách cổ phần và chi trả cổ tức bằng cổ phần đều là hành vi hợp pháp theo pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán.[37] Vậy thì, hành vi chi trả cổ tức bằng cổ phần nhưng thực tế lại là chia tách cổ phần liệu có phù hợp với pháp luật Việt Nam hiện hành? Có quan điểm cho rằng, thuật ngữ “cổ tức” theo truyền thống được định nghĩa là khoản thanh toán hoặc phân phối tài sản cho các cổ đông, trong khi chia tách cổ phần mang hàm ý của việc tái cấp vốn. Thế nên, cổ tức cổ phần có bản chất của chia tách cổ phần không cung cấp cho cổ đông bất cứ thứ gì mà họ chưa sở hữu, mặc dù các cổ đông có thể nhận được lợi ích do những khuyết điểm của thị trường.[38] Hay tham khảo nhận định của Thẩm phán Pitney trong vụ Eisner kiện Macomber, 252 U.S. 189, trong đó, cũng khẳng định rằng, cổ tức cổ phần không phải là thu nhập theo Tu chính án thứ mười sáu bởi vì cổ tức cổ phần thực sự không lấy đi bất cứ thứ gì từ tài sản của công ty và không thêm bất cứ thứ gì vào quyền lợi của các cổ đông.[39] Bên cạnh đó, Viện kế toán công chứng Hoa Kỳ (AICPA) cũng có lập luận cho rằng, cổ tức bằng cổ phần có mục đích “cung cấp cho cổ đông nhận cổ tức bằng chứng rõ ràng riêng biệt về phần lợi ích tương ứng của họ trong thu nhập tích lũy của công ty mà không cần phân phối tiền mặt hoặc tài sản khác”.[40] Đối với chia tách cổ phần, mục đích là “để tăng số lượng cổ [phần] nhằm mục đích giảm giá thị trường cho mỗi đơn vị. Từ đó, phân phối rộng rãi hơn cũng như nâng cao khả năng lưu hành của cổ [phần]”.[41]

Từ những lập luận trên, việc xác định tính hợp pháp của vấn đề có thể được giải quyết bằng lý thuyết pháp luật của Hart. Cụ thể, theo Hart, luật phải được hiểu từ quan điểm nội tại, trong trường hợp tồn tại lỗ hổng của pháp luật thì cần phải nghiên cứu xem mục đích của quy định là gì.[42] Áp dụng vào quy định cho phép chi trả cổ tức bằng cổ phần tại khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì khía cạnh bên trong của quy định chính là bản chất của việc chia cổ tức bằng cổ phần. Theo đó, số cổ phần được phát hành thêm để chi trả cổ tức phải là khoản lợi nhuận hoặc lợi ích mà cổ đông nhận được thêm từ hoạt động đầu tư kinh doanh nhưng không làm thay đổi về quyền và nghĩa vụ. Vậy nên, nếu cổ đông không nhận được thêm bất kì lợi ích nào thì bản chất của hành vi đó không phải là chi trả cổ tức. Từ đó, hành vi chia cổ tức bằng cổ phần có bản chất là chia tách cổ phần không thể được xem là chi trả cổ tức và không phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Thậm chí, đây còn là hành vi vi phạm pháp luật theo quy định tại Luật Kế toán số 88/2015/QH13, ngày 20 tháng 11 năm 2015. Cụ thể, tại khoản 4 Điều 5 Luật này yêu cầu “các nghiệp vụ kê khai phải phản ánh trung thực, khách quan hiện trạng, bản chất sự việc, nội dung và giá trị của nghiệp vụ kinh tế, tài chính.” Thế nên, việc doanh nghiệp kê khai trong báo cáo tài chính là chi trả cổ tức bằng cổ phần nhưng thực chất lại là chia tách cổ phần là hành vi kê khai không trung thực và không phản ánh đúng bản chất của nghiệp vụ kinh tế.

Từ đó, có thể xác định rằng, đây là vấn đề bất cập còn tồn tại trong thực tiễn thực hiện quy định cho phép chi trả cổ tức bằng cổ phần tại khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Nguyên nhân là vì quy định này chỉ ghi nhận việc cho phép chi trả cổ tức bằng cổ phần nhưng lại không đưa ra tiêu chí cụ thể để xác định như thế nào là chi trả cổ tức bằng cổ phần. Sự thiếu sót này của pháp luật đã tạo điều kiện cho doanh nghiệp có cơ hội vận dụng một cách tùy tiện, biến chia tách cổ phần thành cổ tức cổ phần mà không chịu sự ràng buộc của bất kì quy định nào.

Bên cạnh đó, quy định hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng theo Luật Chứng khoán năm 2019 lại không có quy định chi tiết về việc công bố thông tin liên quan đến chi trả cổ tức bằng cổ phần. Cụ thể, tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC Điều 11 khoản 1 điểm đ) chỉ yêu cầu công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ kể từ khi có quyết định về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức và thời gian trả cổ tức. Trong đó, các thông tin buộc công bố chỉ dừng lại ở yêu cầu công ty đại chúng nêu rõ sự kiện xảy ra và nguyên nhân[43] nhưng không yêu cầu đưa rõ số liệu, bằng chứng cho việc gia tăng giá trị tài sản thực của cổ đông, với ý nghĩa là phần cổ tức mà cổ đông nhận được. Thiếu sót này đã dẫn tới việc cổ đông không có đủ thông tin, cơ sở để xác định rằng, đợt chi trả cổ tức bằng cổ phần đó có thực sự là chi trả cổ tức hay không. Bởi lẽ, cơ sở của việc chi trả cổ tức hằng năm được dựa trên báo cáo tài chính của năm trước đó.[44] Đối với đợt chi trả cổ tức của năm, việc kế toán, hạch toán cụ thể sẽ được công bố bằng báo cáo tài chính của năm tiếp theo.[45] Vì vậy, tại thời điểm công bố quyết định chi trả cổ tức bằng cổ phần, cổ đông không có đủ cơ sở để có những động thái phản ứng kịp thời như phản đối quyết định, khiếu nại với người quản lý hoặc yêu cầu Tòa án hủy bỏ quyết định.

Đồng thời, đối với cơ quan quản lý nhà nước, việc phát hành cổ phần để trả cổ tức của công ty đại chúng phải báo cáo theo Mẫu số 16 Phụ lục Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.[46] Trong đó, chỉ yêu cầu báo cáo những thông tin như số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, tổng giá trị phát hành theo mệnh giá ghi sổ, tỷ lệ phát hành (dựa trên số lượng cổ phiếu đang lưu hành). Thế nên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng không thể kịp thời phát hiện ra sai phạm để có những biện pháp ngăn chặn tình trạng này diễn ra.

Hậu quả mà hành vi này gây ra đó là, xâm phạm đến quyền được nhận cổ tức - một trong những quyền kinh tế cơ bản của cổ đông với tư cách là nhà đầu tư, được pháp luật Việt Nam công nhận và bảo hộ.[47] Việc cổ đông không nhận được phần cổ tức mà họ xứng đáng được hưởng trong phần lợi nhuận được phép chi trả của doanh nghiệp chính là thiệt hại thực tế gây ra bởi người quản lý, cổ đông lớn trong công ty. Vì chính sách chi trả cổ tức và mức chi trả cổ tức là do Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua.[48] Vì thế, cần thiết phải có cơ chế để bảo vệ cổ đông khỏi tình trạng này.

Thêm vào đó, việc ghi nhận không chính xác trong báo cáo tài chính cũng như công bố thông tin sai lệch trên thị trường chứng khoán sẽ làm cho nhà đầu tư không thể đánh giá một cách chính xác hiệu quả hoạt động và tình hình tài chính của công ty. Bởi lẽ, nhà đầu tư tiềm năng có thể quan sát hiệu quả kinh doanh và triển vọng của doanh nghiệp thông qua các báo cáo tài chính.[49] Từ đó, tác động đến quyết định đầu tư của họ. Nói cách khác, nhà đầu tư có thể hiểu sai về giá trị thực của cổ phần và tình hình tài chính của công ty, dẫn đến quyết định đầu tư không chính xác.

Mặc dù vậy, chi trả cổ tức bằng cổ phần là việc làm được khuyến khích[50] và không phải lúc nào cũng tương đồng với việc chia tách cổ phần. Vậy làm thế nào để phân biệt được khi nào doanh nghiệp thực sự chi trả cổ tức bằng cổ phần và khi nào là hành vi trá hình mang bản chất của chia tách cổ phần?

Tham khảo nghiên cứu thực nghiệm của AICPA, trong trường hợp số lượng cổ phần phát hành thêm dưới dạng cổ tức cổ phần quá lớn đến mức làm giảm đáng kể hoặc có khả năng làm giảm đáng kể giá thị trường của cổ phần thì giao dịch này rõ ràng có bản chất của một đợt chia tách cổ phần.[51] Chỉ khi quy mô của đợt phát hành nhỏ đến mức không có bất kì tác động nào làm thay đổi đáng kể giá thị trường của các cổ phần được cổ đông nắm giữ trước đó, thì mới được xem là khoản phân phối lợi nhuận của công ty. Cụ thể, số cổ phần phát hành thêm khi đó sẽ có giá trị tương đương với một khoản tiền mà cổ đông được nhận. Hơn thế nữa, AICPA còn đưa ra bằng chứng rằng, khi số lượng cổ phần phát hành thêm có tỷ lệ dưới 20% hoặc 25% tổng số lượng cổ phần hiện có thì hầu như luôn đáp ứng được điều kiện (về tác động thị trường) của một đợt chi trả cổ tức bằng cổ phần, chỉ một số ít là không. Về chia tách cổ phần, nhận thấy rằng, mục đích hướng tới giảm giá thị trường để tăng khả năng lưu hành cho cổ phần sẽ khó có thể đạt được nếu số lượng cổ phần được phát hành thêm có tỷ lệ ít hơn 20% hoặc 25% tổng số cổ phần đang lưu hành trước đó. Tóm lại, AICPA kết luận rằng: thứ nhất, mục đích của việc chia tách cổ phần sẽ không thể đạt được với các khoản phân phối dưới 20% hoặc dưới 25%; thứ hai, mục đích của việc chi trả cổ tức bằng cổ phần sẽ không thể đạt được với các khoản phân phối trên 20% hoặc trên 25%.[52]

IV. Kết luận và ý kiến đóng góp

Tại Việt Nam, hiện có nhiều doanh nghiệp đã và đang chi trả cổ tức bằng cổ phần thông qua những đợt phân phối lớn mang bản chất của một đợt chia tách cổ phần.[53] Đây là thực trạng bất cập còn tồn đọng trong thực tiễn áp dụng quy định chi trả cổ tức bằng cổ phần và công bố thông tin liên quan đến vấn đề này. Để cải thiện tình trạng này, cần tiến hành một số giải pháp như sau:

Thứ nhất, cần phải quy định rõ điều kiện của một đợt phát hành cổ phần nhằm mục đích chi trả cổ tức cho cổ đông. Cụ thể, bổ sung quy định tại khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020 một nội dung như sau: “Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, doanh nghiệp chỉ được xem là chi trả cổ tức bằng cổ phần khi quy mô của đợt phát hành thêm cổ phần nhỏ đến mức không làm giảm đáng kể giá thị trường của cổ phần so với trước đó.”

Thứ hai, đối với công ty đại chúng, khi công bố thông tin về chi trả cổ tức bằng cổ phần theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC (Điều 11 khoản 1 điểm đ) hay trong tài liệu báo cáo gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước[54], thì ngoài các thông tin như quyết định mức cổ tức; thời gian chi trả hay tổng giá trị phát hành theo mệnh giá, cần phải yêu cầu doanh nghiệp công bố thêm thông tin về tổng giá trị cổ phần đang lưu hành tính theo giá thị trường và tổng giá trị cổ phần tính theo giá thị trường dự kiến sau khi phát hành thêm cổ phần để chi trả cổ tức cho cổ đông. Nếu tổng giá trị cổ phần tính theo giá thị trường dự kiến sau đợt phát hành lớn hơn tổng thị giá cổ phần đang lưu hành thì đợt phát hành đó thực sự mang bản chất của chi trả cổ tức. Kết quả này chỉ có thể xảy ra với các đợt phân phối nhỏ có tỷ lệ pha loãng cổ phần thấp. Từ đó, giải pháp này có thể khắc phục được hạn chế của việc đưa ra tỷ lệ phát hành cụ thể như con số 20% hay 25%.

Mặc dù trên thực tế, doanh nghiệp không thể kiểm soát được giá thị trường của cổ phần nhưng để ra quyết định chi trả cổ tức bằng cổ phần thì thông thường doanh nghiệp sẽ phải có dự đoán về khoảng tăng, giảm giá thị trường của cổ phần sau đợt phát hành. Chỉ cần đảm bảo giá thị trường dự kiến của cổ phần được dựa trên cơ sở đáng tin cậy thì đây sẽ là thông tin hữu ích làm cơ sở chứng minh cho những vấn đề như: một là, giá trị tài sản thực của cổ đông được gia tăng sau khi nhận được cổ tức cổ phần; hai là, việc phát hành cổ phần để chi trả cổ tức không làm giảm giá thị trường của cổ phần so với trước đó và nếu có giảm thì cũng không đáng kể. Qua đó, xác thực được tính hợp pháp của các đợt chi trả cổ tức bằng cổ phần của doanh nghiệp. Điều này hoàn toàn thống nhất với ý kiến đề xuất bổ sung tại Luật Doanh nghiệp như đã nêu bên trên, cũng như, làm rõ hơn đề xuất này. Nhờ vậy, các đợt chi trả cổ tức bằng cổ phần sẽ luôn trong trạng thái rõ ràng, theo đúng xu hướng phát triển bền vững thị trường chứng khoán.[55]

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, ngày 17 tháng 06 năm 2020

2. Luật Kế toán số 88/2015/QH13, ngày 20 tháng 11 năm 2015

3. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, ngày 31 tháng 12 năm 2020

4. Quyết định số 85/QĐ-SGDHCM, ngày 19 tháng 03 năm 2018

5. Quyết định số 79/2000/QĐ-UBCK ngày 29 tháng 12 năm 2000

6. Thông tư số 96/2020/TT-BTC, ngày 16 tháng 11 năm 2020

7. American Institute of Certified Public Accountants. Committee on Accounting Procedure, Restatement and revision of Accounting research bulletins - Accounting Research Bulletin No. 43 (1953)

8. BOB TRICKER, KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ (NGUYỄN THỊ THU HƯƠNG DỊCH), NXB TỔNG HỢP THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH (2020)

9. BRYAN A. GARNER, BLACK’S LAW DICTIONARY, THOMSON REUTERS, USA (11th ed. 2019)

10. BENJAMIN GRAHAM & DAVID L. DOOD, SECURITY ANALYSIS, THE MCGRAW-HILL COMPANIES (2009)

11. Brian L. Connelly, S. Trevis Certo, R. Duane Ireland, Christopher R. Reutzel, Signaling theory: A review and assessment, Journal of Management, 37, 39-67 (2011)

12. Dương Anh Sơn & Nguyễn Thị Thu Trang, Phổ quát quyền tự do kinh doanh trong điều kiện hội nhập quốc tế, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, 19, 13-19 (2019)

13. DSC, Trả cổ tức bằng cổ phiếu là gì? Lợi ích và hạn chế, https://www.dsc.com.vn/kien-thuc/tra-co-tuc-bang-co-phieu-la-gi-loi-ich-va-han-che

14. Hải Yến, Trả cổ tức bằng cổ phiếu, nhóm ngân hàng sẽ tiếp tục dẫn dắt thị trường, Thị trường tài chính tiền tệ (21-08-202401:30 PM), https://thitruongtaichinhtiente.vn/tra-co-tuc-bang-co-phieu-nhom-ngan-hang-se-tiep-tuc-dan-dat-thi-truong-62021.html

15. James A. Millar, Split or Dividend: Do the words really matter?, The Accounting Review, LII, 52-55 (1977)

16. Ken L. Bechmann & Johannes Raaballe, The differences between stock splits and stock dividends – Evidence from denmark, [WP]/Department of Finance. Copenhagen Business School, WP 2004-1 (2004), https://research.cbs.dk/en/publications/the-differences-between-stock-splits-and-stock-dividends-evidence

17. Lê Thị Quỳnh Yên, Tăng cường tính hiệu quả của phương thức chi trả cổ tức bằng cổ phiếu tại các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, (Luận văn thạc sĩ), Đại học Kinh tế TP. HCM, (2011) https://digital.lib.ueh.edu.vn/handle/UEH/51363

18. Lê Thị Mai Anh, Ảnh hưởng của các chỉ tiêu lợi nhuận đến giá cổ phiếu các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, (Luận văn thạc sĩ), Đại học Kinh tế TP. Hồ Chí Minh, (2023) https://digital.lib.ueh.edu.vn/handle/UEH/70500

19. Micheal Spence, Job Market Signaling, Oxford University Press, 87, 355-374 (1973)

20. Mark S. Grinblatt, Ronald W. Masulis and Sheridan Titman, The Valuation Effects of Stock Splits and Stock Dividends, Journal of Financial Economics, 13, 461-490 (1984)

21. NGUYỄN MINH TUẤN, NGUYỄN VĂN QUÂN, CÁC LÝ THUYẾT PHÁP LUẬT ĐƯƠNG ĐẠI TRÊN THẾ GIỚI, NXB ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI (2023)

22. Nguyễn Trung Trực, Chính sách cổ tức của các doanh nghiệp cổ phần hậu covid-19, Tạp chí Công Thương, 2, 248-253 (2022)

23. Nguyễn Thị Ánh Ngọc, Nguyễn Thị Diễm, Basel III: Quá trình thực hiện tại Việt Nam và một số khuyến nghị, Tạp chí Ngân hàng (27/03/2023, 08:05 AM), https://tapchinganhang.gov.vn/basel-iii-qua-trinh-thuc-hien-tai-viet-nam-va-mot-so-khuyen-nghi.htm

24. Phan Huyền, MSB chốt quyền hưởng cổ tức bằng cổ phiếu tỷ lệ 30%, Thị trường tài chính tiền tệ (12-08-2024 09:26 AM), https://thitruongtaichinhtiente.vn/msb-chot-quyen-huong-co-tuc-bang-co-phieu-ty-le-30-61802.html

25. S.M. Tariq Zafar, D.S. Chaubey and S.M. Khalid, A Study on Dividend Policy and its Impact on the Shareholders Wealth in Selected Banking Companies in India, International Journal of Financial Management, 2, 79-94 (2012)

26. Sherman Chottiner & Allan Young, A Test of the AICPA Differentiation Between Stock Dividends and Stock Splits, Journal Accounting Research, 9, 367-374 (1971)

27. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, TMS: Chi trả cổ tức năm 2022 bằng cổ phiếu (21-09-2023 10:15 AM), https://vsd.vn/vi/ad/161862

28. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chúng khoán Việt Nam (VSD), Báo cáo thường niên 2023, https://vsd.vn:9994/VSD_PORTAL//ckeditor/461/oEZuL_20240729_VSD_AR2023.pdf

29. Tạ Thanh Bình & Nguyễn Thị Tuyết Mai, Phát triển bền vững thị trường chứng khoán: Cơ sở lý luận, thực trạng và giải pháp, Bộ Tài chính (25/12/2020 10:28 AM), https://mof.gov.vn/webcenter/portal/vclvcstc/pages_r/l/chi-tiet-tin?dDocName=MOFUCM236640

30. U.S. Securities and Exchange Commission, Apple Reports Third Quarter Results,https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000032019320000060/a8-kexhibit991q3202062.htm

31. Võ Xuân Vinh, Phan Thị Anh Thư, Lợi nhuận bất thường và tính thanh khoản của cổ phiếu đối với thông báo chia tách cổ phiếu: Nghiên cứu thực nghiệm trên thị trường chứng khoán Việt Nam, Tạp chí Công nghệ Ngân hàng, 105, 42-52 (2014)

* Văn Diệu Thơ, Khoa Luật, Trường Kinh tế, Luật và QLNN, Đại học Kinh tế TP.HCM. Duyệt đăng 7/1/2025. Email: vandieutho@gmail.com

** Trần Huỳnh Thanh Nghị, Giảng viên Khoa Luật, Trường Kinh tế, Luật và QLNN, Đại học Kinh tế TP.HCM

[1] Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, ngày 17 tháng 06 năm 2020, Điều 4 khoản 5

[2] Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, ngày 17 tháng 06 năm 2020, Điều 135 khoản 3

[3] Tổng công ty lưu ký và bù trừ chúng khoán Việt Nam (VSD), Báo cáo thường niên 2023, https://vsd.vn:9994/VSD_PORTAL//ckeditor/461/oEZuL_20240729_VSD_AR2023.pdf . Theo đó, số đợt các doanh nghiệp thực hiện quyền thanh toán cổ tức bằng cổ phiếu là 133 đợt bên cạnh cổ tức bằng tiền là 988 đợt.

[4] Lê Thị Quỳnh Yên, Tăng cường tính hiệu quả của phương thức chi trả cổ tức bằng cổ phiếu tại các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, (Luận văn thạc sĩ), Đại học Kinh tế TP. HCM, 16-17 (2011)

https://digital.lib.ueh.edu.vn/handle/UEH/51363

[5] Hải Yến, Trả cổ tức bằng cổ phiếu, nhóm ngân hàng sẽ tiếp tục dẫn dắt thị trường, Thị trường tài chính tiền tệ (21-08-2024 01:30 PM), https://thitruongtaichinhtiente.vn/tra-co-tuc-bang-co-phieu-nhom-ngan-hang-se-tiep-tuc-dan-dat-thi-truong-62021.html

[6] Nguyễn Thị Ánh Ngọc, Nguyễn Thị Diễm, Basel III: Quá trình thực hiện tại Việt Nam và một số khuyến nghị, Tạp chí Ngân hàng (27/03/2023, 08:05 AM), https://tapchinganhang.gov.vn/basel-iii-qua-trinh-thuc-hien-tai-viet-nam-va-mot-so-khuyen-nghi.htm

[7] Thông tư số 96/2020/TT-BTC, ngày 16 tháng 11 năm 2020, Điều 11 khoản 1 điểm đ)

[8] James A. Millar, Split or Dividend: Do the words really matter?, The Accounting Review, LII, 52-55, 52 (1977)

[9] Micheal Spence, Job Market Signaling, Oxford University Press, 87, 355-374 (1973)

[10] Brian L. Connelly, S. Trevis Certo, R. Duane Ireland, Christopher R. Reutzel, Signaling theory: A review and assessment, Journal of Management, 37, 39, 40 (2011)

[11] Brian L. Connelly, tlđd, 10, 43

[12] Brian L. Connelly, tlđd, 10, 40

[13] BOB TRICKER, KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ (NGUYỄN THỊ THU HƯƠNG DỊCH), NXB TỔNG HỢP THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH, 91 (2020)

[14] Quy định về “tách cổ phiếu” được đề cập trong Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020, Điều 11 khoản 1 điểm đ) và Quyết định số 85/QĐ-SGDHCM ngày 19 tháng 03 năm 2018, Điều 3 khoản 12 và Điều 19

[15] NGUYỄN MINH TUẤN, NGUYỄN VĂN QUÂN, CÁC LÝ THUYẾT PHÁP LUẬT ĐƯƠNG ĐẠI TRÊN THẾ GIỚI, NXB ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI, 136 & 138-139 (2023)

[16] Thông tư số 96/2020/TT-BTC, ngày 16 tháng 11 năm 2020, Phụ lục, Mẫu số 16 cũng ghi nhận mẫu “Báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức”. Vậy nên, mặc dù theo khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty, nhưng trên thực tế, “cổ tức bằng cổ phần” hay “cổ tức cổ phiếu” đều mang ý nghĩa như nhau.

[17] DSC, Trả cổ tức bằng cổ phiếu là gì? Lợi ích và hạn chế, https://www.dsc.com.vn/kien-thuc/tra-co-tuc-bang-co-phieu-la-gi-loi-ich-va-han-che

Lê Thị Quỳnh Yên, tlđd, 4,16-17 (2011)

[18] Lê Thị Quỳnh Yên, tlđd, 4, 14

[19] BENJAMIN GRAHAM & DAVID L. DOOD, SECURITY ANALYSIS, THE MCGRAW-HILL COMPANIES, 376 (2009). Các yếu tố ảnh hưởng đến việc định giá một cổ phần phổ thông bao gồm: một là, tỷ lệ và lịch sử chi trả cổ tức; hai là, khả năng sinh lợi (dựa trên báo cáo thu nhập); ba là, giá trị tài sản (dựa trên bảng cân đối kế toán).

[20] BENJAMIN GRAHAM, tlđd, 19, 385

[21] Lê Thị Mai Anh, Ảnh hưởng của các chỉ tiêu lợi nhuận đến giá cổ phiếu các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, (Luận văn thạc sĩ), Đại học Kinh tế TP. Hồ Chí Minh, 50 (2023) https://digital.lib.ueh.edu.vn/handle/UEH/70500

[22] Nguyễn Trung Trực, Chính sách cổ tức của các doanh nghiệp cổ phần hậu covid-19, Tạp chí Công Thương, 2, 248, 251 (2022). Áp dụng trong trường hợp giá thị trường của cổ phần phản ánh đúng giá trị doanh nghiệp.

[23] Lê Thị Quỳnh Yên, tlđd, 4, 29-30.

[24] Quyết định số 79/2000/QĐ-UBCK ngày 29 tháng 12 năm 2000, Điều 2 khoản 3 và Quyết định số 85/QĐ-SGDHCM ngày 19 tháng 03 năm 2018, Điều 3 khoản 12

[25] BRYAN A. GARNER, BLACK’S LAW DICTIONARY, THOMSON REUTERS, USA, 1716 (11th ed. 2019). Nguyên văn định nghĩa: “stock split. (1955) The issuance of two or more new shares in exchange for each old share without changing the porportional ownership interest of each shareholder.”

[26] Quan điểm này hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 Điều 121 khoản 1 thì cổ phiếu là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty.

[27] BRYAN A. GARNER, tlđd, 25, 1716. Nguyên văn: “…specif., readjustment of a corporation’s financial plan whereby each existing share of stock is split into a specified number of new shares as determined by corporate management”

[28] U.S. Securities and Exchange Commission, Apple Reports Third Quarter Results, https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000032019320000060/a8-kexhibit991q3202062.htm

[29] Võ Xuân Vinh, Phan Thị Anh Thư, Lợi nhuận bất thường và tính thanh khoản của cổ phiếu đối với thông báo chia tách cổ phiếu: Nghiên cứu thực nghiệm trên thị trường chứng khoán Việt Nam, Tạp chí Công nghệ Ngân hàng, 105, 42, 42 và 50 (2014)

[30] Ken L. Bechmann & Johannes Raaballe, The differences between stock splits and stock dividends – Evidence from denmark, [WP]/Department of Finance. Copenhagen Business School, WP 2004-1, 2 (2004), https://research.cbs.dk/en/publications/the-differences-between-stock-splits-and-stock-dividends-evidence

[31] James A. Millar, tlđd, 8, 52 & 55

[32] Ken L. Bechmann, tlđd, 30, 1

[33] James A. Millar, tlđd, 8, 52

[34] Lê Thị Quỳnh Yên, tlđd, 4, 67

[35] Mark S. Grinblatt, Ronald W. Masulis and Sheridan Titman, The Valuation Effects of Stock Splits and Stock Dividends, Journal of Financial Economics, 13, 461, 463 & 471 (1984)

[36] S.M. Tariq Zafar, D.S. Chaubey and S.M. Khalid, A Study on Dividend Policy and its Impact on the Shareholders Wealth in Selected Banking Companies in India, International Journal of Financial Management, 2, 79, 81 (2012)

[37] Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều 135 khoản 3 và Thông tư số 96/2020/TT-BTC, Điều 11 khoản 1 điểm đ)

[38] James A. Millar, tlđd, 8, 53

[39] American Institute of Certified Public Accountants. Committee on Accounting Procedure, Restatement and revision of Accounting research bulletins - Accounting Research Bulletin No. 43, Chapter 7, Section B, Paragraph 8. (1953)

[40] Sherman Chottiner & Allan Young, A Test of the AICPA Differentiation Between Stock Dividends and Stock Splits, Journal Accounting Research, 9, 367, 368 (1971)

[41] Sherman Chottiner, tlđd, 40, 368

[42] NGUYỄN MINH TUẤN, tlđd, 15, 126 & 129-130

[43] Thông tư số 96/2020/TT-BTC, ngày 16 tháng 11 năm 2020, Điều 11 khoản 2

[44] Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, ngày 31 tháng 12 năm 2020, Điều 61 khoản 4

[45] Thông tư số 96/2020/TT-BTC, ngày 16 tháng 11 năm 2020, Điều 10 khoản 1 điểm c) quy định phải công bố báo cáo tài chính năm trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

[46] Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, ngày 31 tháng 12 năm 2020, Điều 61 khoản 1

[47] Dương Anh Sơn & Nguyễn Thị Thu Trang, Phổ quát quyền tự do kinh doanh trong điều kiện hội nhập quốc tế, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, 19, 13, 13 (2019)

[48] Luật Doanh nghiệp năm 2020 Điều 139 khoản 3 điểm e) và Điều 153 khoản 2 điểm o)

[49] Brian L. Connelly, tlđd, 10, 40.

[50] Hải Yến, tlđd, 5

[51] James A. Millar, tlđd, 8, 53

[52] Sherman Chottiner, tlđd, 40, 368

[53] Phan Huyền, MSB chốt quyền hưởng cổ tức bằng cổ phiếu tỷ lệ 30%, Thị trường tài chính tiền tệ (12-08-2024 09:26 AM), https://thitruongtaichinhtiente.vn/msb-chot-quyen-huong-co-tuc-bang-co-phieu-ty-le-30-61802.html

Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, TMS: Chi trả cổ tức năm 2022 bằng cổ phiếu (21-09-2023 10:15 AM), https://vsd.vn/vi/ad/161862

[54] Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, ngày 31 tháng 12 năm 2020, Phụ lục, Mẫu số 16

[55] Tạ Thanh Bình & Nguyễn Thị Tuyết Mai, Phát triển bền vững thị trường chứng khoán: Cơ sở lý luận, thực trạng và giải pháp, Bộ Tài chính(25/12/2020 10:28 AM), https://mof.gov.vn/webcenter/portal/vclvcstc/pages_r/l/chi-tiet-tin?dDocName=MOFUCM236640