Thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần cam kết mua là nghĩa vụ của cổ đông được quy định tại Khoản 1 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020. Do vậy, việc cổ đông không góp vốn đủ và đúng hạn khi thành lập công ty sẽ dẫn đến những hệ quả nhất định.

Theo Điểm a và Điểm b Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp hết thời hạn góp vốn theo quy định mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện như sau:

- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

Hết thời hạn góp vốn, tư cách cổ đông và phạm vi quyền của cổ đông được xác lập dựa vào số cổ phần mà cổ đông đã thực tế thanh toán. Cổ đông không có quyền chuyển nhượng các cổ phần mà cổ đông chưa thanh toán tiền mua cổ phần đó cho công ty. Việc chuyển nhượng các cổ phần chưa được thanh toán đủ cho tổ chức, cá nhân mà các chủ thể đó không biết về việc cổ đông chưa thanh toán đủ tiền mua cổ phần có thể dẫn đến các tranh chấp dân sự và bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản do chuyển nhượng cổ phần mà cổ đông không có quyền sở hữu.

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Các nghĩa vụ tài chính này có thể là nghĩa vụ tài chính với cơ quan nhà nước như các khoản thuế, phí phải nộp theo quy định hoặc nghĩa vụ với bên thứ ba như việc thanh toán công nợ, bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm phát sinh từ các hợp đồng của công ty. Cổ đông phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính cho đến khi công ty điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã được cổ đông thực góp. Như vậy, thời gian chậm thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ càng lâu thì rủi ro trách nhiệm mà cổ đông phải chịu càng lớn.

Việc thanh toán cổ phần đăng ký mua khi thành lập công ty của các cổ đông là cơ sở để tạo lập vốn điều lệ cho công ty, bảo đảm công ty có tài chính để thực hiện các hoạt động kinh doanh cũng như thực hiện các nghĩa vụ tài chính với bên thứ ba. Vốn điều lệ khi thành lập công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần được các cổ đông đăng ký mua. Do vậy, việc cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đăng ký mua sẽ làm giảm vốn điều lệ của công ty.

Nếu công ty không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ về đúng số vốn thực góp thì vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải là vốn điều lệ thực của công ty. Điều này có thể khiến các chủ thể giao dịch với công ty đánh giá nhầm về năng lực tài chính của công ty dẫn tới việc giao kết các giao dịch gây thiệt hại cho các chủ thể đó.

Vì vậy, Luật Doanh nghiệp yêu cầu cổ đông không góp vốn đúng cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ. Quy định này buộc cổ đông phải thông báo và đề nghị công ty thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ về đúng số vốn thực góp.

Như vậy, để bảo đảm quyền lợi của mình, cổ đông cần góp vốn đúng hạn. Trường hợp không góp vốn đúng cam kết thì cổ đông cần yêu cầu công ty điều chỉnh vốn điều lệ để không phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính của công ty trong thời gian chậm điều chỉnh vốn điều lệ.

Độc giả còn vướng mắc có thể đóng góp ý kiến tại phần "Bình luận" phía dưới; liên hệ Đường dây nóng tư vấn pháp luật: 0899.515.999 hoặc gửi câu hỏi cho tòa soạn tại đây để được hỗ trợ.