Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa là gì?

Điều lệ công ty của doanh nghiệp nhỏ và vừa là gì?

Đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa hoạt động theo loại hình công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, Điều lệ là bản thỏa thuận giữa tất cả các thành viên công ty (các chủ sở hữu, gồm: người sáng lập, người góp vốn) nhằm cam kết, ràng buộc các thành viên trong quy định chung, thống nhất về cách tạo lập, góp vốn, bộ máy tổ chức, quản lý, hoạt động, điều hành và giải thể công ty.

Theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: "Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động."

Vai trò của điều lệ công ty đối với Doanh nghiệp nhỏ và vừa

Thứ nhất, điều lệ là thành phần hồ sơ bắt buộc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa theo loại hình công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần.

Thứ hai, điều lệ được xem như một bản Hiến pháp của công ty, cung cấp các quy định về cách thức hoạt động, điều hành của công ty cũng như cấu trúc tổ chức quản lý của công ty.

Thứ ba, điều lệ là tài liệu chính thức của công ty, quy định rõ ràng và minh bạch quyền, nghĩa vụ và phân bổ lợi ích của các thành viên trong công ty. Do đó, điều lệ được sử dụng làm căn cứ để giải quyết các tranh chấp nội bộ phát sinh giữa các thành viên trong công ty.

Thứ tư, điều lệ xác định mục tiêu, giá trị và tôn chỉ của công ty, giúp các thành viên trong công ty xác định rõ vai trò và trách nhiệm của mình.

Nguyên tắc xây dựng điều lệ công ty đối với Doanh nghiệp nhỏ và vừa

Thứ nhất, điều lệ công ty không được trái với quy định của pháp luật và xâm phạm quyền lợi của bên thứ ba: Đây là nguyên tắc đầu tiên và cơ bản nhất khi xây dựng điều lệ công ty.

Pháp luật cho phép điều lệ được tự do quy định tuy nhiên các quy định này phải được xây dựng trong khuôn khổ, hành lang pháp lý của Luật Doanh nghiệp và pháp luật khác. Điều lệ không được đi trái lại với các khuôn khổ pháp lý này cũng như xâm phạm lợi ích của bên thứ ba khác.

Thứ hai, điều lệ công ty được xây dựng dựa trên nguyên tắc tự nguyện, tự do thỏa thuận giữa các thành viên công ty: Điều lệ công ty khi xây dựng phải trải qua các bước họp và đàm phán, thỏa thuận những vấn đề cần được nêu ra trong điều lệ. Bên cạnh các quy định mà pháp luật đã thừa nhận thì điều lệ còn phải xác định rõ quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm khác của các thành viên trong công ty.

Do đó, các thành viên khi tham gia xây dựng điều lệ phải dựa trên nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận để đảm bảo xây dựng được một bản điều lệ minh bạch, công khai và đảm bảo hài hòa lợi ích của các thành viên.

Thứ ba, điều lệ công ty phải có đủ các nội dung chủ yếu quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020: Sở dĩ điều lệ phải có những nội dung này vì đây đều là những nội dung cơ bản, quan trọng giúp cho các chủ thể có cơ sở để tổ chức, điều hành hoạt động của công ty. Đối với các thành viên công ty, giúp xác định được quyền, nghĩa vụ và lợi ích cụ thể của mình. Đối với bên thứ ba, giúp xác định được ngành nghề kinh doanh, chủ sở hữu, người đại diện hợp pháp,... của công ty. Đối với bên muốn góp vốn vào công ty, các nội dung này sẽ giúp xác định được tỷ lệ góp vốn, nguyên tắc góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp,... tại công ty.

Doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể đăng ký thành lập theo loại hình doanh nghiệp nào?

Tiêu chí "nhỏ và vừa" đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa được quy định trên cơ sở xem xét về quy mô của doanh nghiệp liên quan đến số người lao động, tổng doanh thu, tổng nguồn vốn,…. Vì pháp luật Việt Nam không giới hạn loại hình doanh nghiệp đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa, nên tương tự các doanh nghiệp thông thường, doanh nghiệp nhỏ và vừa cũng có thể đăng ký thành lập theo 05 loại hình doanh nghiệp quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

1. Doanh nghiệp tư nhân;

2. Công ty hợp danh;

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

5. Công ty cổ phần.

Độc giả còn vướng mắc có thể đóng góp ý kiến tại phần "Bình luận" phía dưới; liên hệ Đường dây nóng tư vấn pháp luật: 0899.515.999 hoặc gửi câu hỏi cho tòa soạn tại đây để được hỗ trợ.