Theo Điểm d Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp hết thời hạn góp vốn mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này. Thời hạn thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

Trường hợp hết thời hạn trên, công ty không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ thì công ty phải chịu phạt vi phạm hành chính, cụ thể:

Điểm a Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định như sau:

“3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;”

Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định:

“Điều 47. Vi phạm về kê khai vốn điều lệ

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng.

3. Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng.

4. Phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng.

5. Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.

6. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều này.”

Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.” Người đại diện theo pháp luật là người đại diện cho doanh nghiệp trong quan hệ với các cơ quan, tổ chức, cá nhân.

Vì vậy, Khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khi hết thời hạn góp vốn mà cổ đông không góp vốn đúng cam kết thì thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng quy định đó. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, người đại diện theo pháp luật là người có thẩm quyền ký Thông báo thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật là trách nhiệm liên đới. Theo đó, thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật cùng phải chịu trách nhiệm và công ty có thể yêu cầu bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật nào thực hiện toàn bộ nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho công ty. Thiệt hại được hiểu là thiệt hại mà công ty phải chịu phát sinh trực tiếp từ hành vi không thực hiện hoặc thực hiện không đúng thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ, ví dụ như các khoản phạt vi phạm hành chính.

Như vậy, khi hết thời hạn góp vốn mà cổ đông không thực hiện đúng cam kết thì thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ về số vốn đã được cổ đông thực góp. Nếu không thực hiện đúng quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ, thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do việc không tuân thủ quy định.

Độc giả còn vướng mắc có thể đóng góp ý kiến tại phần "Bình luận" phía dưới; liên hệ Đường dây nóng tư vấn pháp luật: 0899.515.999 hoặc gửi câu hỏi cho tòa soạn tại đây để được hỗ trợ.