Kinh nghiệm Trung Quốc trong kiểm soát hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường trên nền tảng số và một số gợi ý hoàn thiện pháp luật Việt Nam

Tóm tắt: Trong bối cảnh kinh tế số phát triển nhanh chóng, các nền tảng số ngày càng nắm giữ quyền lực thị trường đáng kể, làm gia tăng nguy cơ các nền tảng số lạm dụng vị trí thống lĩnh làm bóp méo môi trường cạnh tranh, hạn chế cơ hội của đối thủ và gây thiệt hại cho người tiêu dùng. Bài viết này phân tích cơ sở lý luận và khung pháp lý liên quan đến hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường của các doanh nghiệp nền tảng số, xem xét kinh nghiệm của Trung Quốc trong việc kiểm soát các hành vi lạm dụng của doanh nghiệp nền tảng, bao gồm việc hoàn thiện hệ thống pháp luật cạnh tranh, tăng cường cơ chế thực thi và áp dụng các biện pháp quản lý đối với dữ liệu và thuật toán. Trên cơ sở đó, bài viết rút ra một số đề xuất cho Việt Nam nhằm hoàn thiện khung pháp lý về kiểm soát hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh trong môi trường số, nâng cao hiệu quả kiểm soát quyền lực thị trường của các nền tảng số và bảo đảm môi trường cạnh tranh lành mạnh.

Từ khóa: nền tảng số, vị trí thống lĩnh, thị trường liên quan, cạnh tranh.

Abstract: In the context of the rapid development of the digital economy, digital platforms increasingly hold significant market power, which raises the risk of abusing dominant market positions and generating negative impacts on the competitive environment. This article analyzes the theoretical foundations and legal framework related to the abuse of dominant market position by digital platform enterprises. It also examines China’s experience in controlling abusive practices of platform companies, including the improvement of competition law, the strengthening of enforcement mechanisms, and the application of regulatory measures concerning data and algorithms. Based on this analysis, the article draws several lessons for Vietnam to improve its legal framework on competition in the digital environment, enhance the effectiveness of controlling the market power of digital platforms, and ensure a fair and healthy competitive environment.

Keyword: Digital platforms; Dominant market position, Relevant market; Competition.

I. Cơ sở lý luận và pháp luật về hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh trên nền tảng số

1.1. Khái niệm và nhận diện vị trí thống lĩnh thị trường

Trong nền kinh tế thị trường, mức độ cạnh tranh giữa các doanh nghiệp không phải lúc nào cũng diễn ra bình đẳng, khi một số doanh nghiệp có thể nắm giữ sức mạnh vượt trội trên thị trường. Chính trong bối cảnh đó, khái niệm “vị trí thống lĩnh thị trường” được hình thành nhằm mô tả tình trạng một doanh nghiệp có khả năng chi phối đáng kể đến giá cả, sản lượng hoặc các điều kiện giao dịch. Hiệp định thành lập Cộng đồng châu Âu 1957, “vị trí thống lĩnh” được đề cập trong bối cảnh quy định về kiểm soát hành vi lạm dụng. Theo đó, Hiệp định quy định việc một hoặc nhiều doanh nghiệp nắm giữ vị trí thống lĩnh trên thị trường chung hoặc một phần đáng kể của thị trường đó bị cấm lạm dụng, nếu hành vi này có thể ảnh hưởng đến thương mại giữa các quốc gia thành viên[1]. Tuy nhiên, văn bản không đưa ra định nghĩa cụ thể về “vị trí thống lĩnh”, mà chỉ sử dụng khái niệm này như một căn cứ để áp dụng quy định cấm, đồng thời liệt kê các dạng hành vi lạm dụng điển hình. Nội hàm của khái niệm này được hình thành và phát triển chủ yếu thông qua thực tiễn xét xử của Tòa án Công lý EU, đặc biệt qua các án lệ sau này như vụ Continental Can (1972), Tòa án Công lý EU khẳng định rằng “một hành vi có thể bị coi là lạm dụng vị trí thống lĩnh ngay cả khi không cần chứng minh lỗi chủ quan, nếu doanh nghiệp nắm giữ sức mạnh thị trường thực hiện hành vi dẫn đến việc loại bỏ hoặc gần như loại bỏ toàn bộ cạnh tranh, qua đó làm suy giảm đáng kể quyền tự do lựa chọn của người tiêu dùng trên thị trường, thì hành vi đó đã đủ để cấu thành lạm dụng[2]. Điều 102 của Hiệp ước về Hoạt động của Liên minh châu Âu (TFEU) cấm hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh, song không đưa ra định nghĩa về khái niệm vị trí thống lĩnh. Trong thực tiễn ra quyết định, các cơ quan của Liên minh châu Âu đã xác định: vị trí thống lĩnh thị trường là một vị trí thể hiện sức mạnh kinh tế của một doanh nghiệp mà dựa vào đó doanh nghiệp có thể làm cho cạnh tranh trên thị trường liên quan không phát huy tác dụng và có thể hành xử độc lập ở mức độ đáng kể đối với các đối thủ cạnh tranh, khách hàng và sau cùng là người tiêu dùng[3]. Trong Vụ án Hoffman La Roche, Tòa án Công lý Châu Âu đã đưa ra định nghĩa về vị trí thống lĩnh thị trường, định nghĩa này cho đến nay vẫn còn được sử dụng: vị trí thống lĩnh là vị trí sức mạnh kinh tế mà một doanh nghiệp nắm giữ, cho phép doanh nghiệp đó ngăn cản việc duy trì cạnh tranh hiệu quả trên thị trường liên quan, bằng cách trao cho doanh nghiệp khả năng hành xử ở một mức độ đáng kể một cách độc lập với các đối thủ cạnh tranh, khách hàng của mình và cuối cùng là người tiêu dùng. Vị trí như vậy không loại trừ hoàn toàn sự tồn tại của cạnh tranh như trong trường hợp độc quyền mà cho phép doanh nghiệp được hưởng lợi từ vị trí đó, nếu không phải là quyết định thì ít nhất cũng có ảnh hưởng đáng kể đến các điều kiện mà theo đó cạnh tranh sẽ phát triển, và trong mọi trường hợp có thể hành động phần lớn không cần quan tâm đến cạnh tranh, miễn là hành vi đó không gây bất lợi cho chính doanh nghiệp[4].

Luật Mẫu về cạnh tranh 2007 của Hội nghị Liên Hợp Quốc về Thương mại và Phát triển The UNCTAD Model Law on Competition 2007, sau đây gọi tắt là Luật Mẫu về cạnh tranh)[5] định nghĩa vị trí thống lĩnh như một tiêu chí trung tâm trong việc đánh giá hành vi hạn chế cạnh:“Vị trí thống lĩnh thị trường là tình trạng trong đó một doanh nghiệp, dù hoạt động đơn lẻ hay cùng với một số doanh nghiệp khác, ở vào vị trí có thể kiểm soát thị trường liên quan đối với một hàng hóa hoặc dịch vụ cụ thể, hoặc một nhóm hàng hóa hoặc dịch vụ”[6]. Trong pháp luật cạnh tranh của Hoa Kỳ không đưa ra định nghĩa về vị trí thống lính mà tập trung vào thuật ngữ "quyền lực độc quyền”. Khái niệm độc quyền chủ yếu được điều chỉnh trong mục 2 Sherman Antitrust Act năm 1890[7]. Quyền lực độc quyền ở Hoa Kỳ thường được hiểu là quyền kiểm soát giá cả và loại trừ cạnh tranh. Hai yếu tố nêu trên đan xen nhau và đã được Tòa án Tối cao Hoa Kỳ xem xét như một thể thống nhất. Không giống như Luật EU về lạm dụng vị trí thống lĩnh có các hướng dẫn chi tiết về việc đánh giá thị trường liên quan và các ưu tiên thực thi khi áp dụng Điều 102 TFEU đối với hành vi lạm dụng loại trừ của các doanh nghiệp thống lĩnh, Hoa Kỳ không có các hướng dẫn chi tiết như vậy, Luật về độc quyền của Hoa Kỳ phải được diễn giải từ chuỗi các phán quyết của Tòa án Tối cao Hoa Kỳ và các tòa án phúc thẩm[8]. Trong pháp luật Hoa Kỳ, độc quyền được nhìn nhận chủ yếu thông qua khái niệm quyền lực độc quyền và hành vi lạm dụng quyền lực đó.

Tại Trung Quốc, vị trí thống lĩnh được quy định trong Luật chống độc quyền 2007, bản sửa đổi bổ sung 2022 (sau đây gọi tắt là Luật chống độc quyền) tại Điều 22 đề cập đến vị trí thị trường là việc một doanh nghiệp nắm giữ, cho phép doanh nghiệp đó kiểm soát giá cả hoặc số lượng hàng hóa hoặc các điều kiện thương mại khác trên thị trường liên quan, hoặc cản trở hoặc ảnh hưởng đến khả năng gia nhập thị trường liên quan của các doanh nghiệp khác[9]. Ngoài ra, Luật chống độc quyền cũng đề cập đến cách xác định doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thông qua sự kết hợp giữa các tiêu chí định lượng về thị phần và các yếu tố định tính về sức mạnh kinh tế thực tế. Cụ thể, một doanh nghiệp được coi là có vị trí thống lĩnh khi có khả năng kiểm soát giá cả, sản lượng hoặc các điều kiện giao dịch, điều kiện tài chính, mức độ phụ thuộc của các chủ thể kinh doanh khác đối với chủ thể đó trong các giao dịch v.v. Về mặt định lượng, luật thiết lập các ngưỡng giả định thống lĩnh theo nguyên tắc suy đoán như sau: (1) Các doanh nghiệp nắm giữ vị trí thống lĩnh thị trường khi thị phần của một doanh nghiệp chiếm một nửa thị trường liên quan; (2) Khi thị phần chung của hai doanh nghiệp chiếm hai phần ba thị trường liên quan; (3) Trong trường hợp thị phần chung của ba doanh nghiệp chiếm ba phần tư của thị trường liên quan. Trong các trường hợp được quy định tại mục (2) hoặc (3) của đoạn trước, nếu một trong các doanh nghiệp có thị phần dưới một phần mười thì không được coi là doanh nghiệp đó nắm giữ vị trí thống lĩnh thị trường[10]. Tuy nhiên, dù doanh nghiệp đạt ngưỡng theo quy định nêu trên, doanh nghiệp vẫn có thể chứng minh rằng mình không giữ vị trí thống lĩnh thị trường. Khi đó, doanh nghiệp sẽ không bị xem là có vị trí thống lĩnh thị trường.

Bên cạnh đó, Điều 5 Luật Bảo vệ Cạnh tranh của Liên bang Nga năm 2006 (sửa đổi năm 2024) cũng xác định việc một doanh nghiệp (hoặc một nhóm doanh nghiệp) được coi là có vị trí thống lĩnh khi họ ở vị trí đủ mạnh trên thị trường của một loại hàng hóa nhất định để có thể chi phối thị trường, tức là quyết định hoặc tác động đáng kể đến giá cả, số lượng, điều kiện mua bán chung; hoặc loại bỏ hoặc làm suy yếu đối thủ, khiến các doanh nghiệp khác khó hoặc không thể tiếp tục hoạt động trên thị trường; hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập thị trường, làm cho việc tham gia thị trường trở nên khó khăn hoặc tốn kém[11]. Nói cách khác, doanh nghiệp không cần phải độc quyền hoàn toàn, chỉ cần có sức mạnh thị trường đủ lớn để kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể đến cách thị trường vận hành thì đã có thể bị coi là có vị trí thống lĩnh.

Trong khi pháp luật cạnh tranh của nhiều quốc gia chỉ sử dụng một trong hai thuật ngữ “vị trí thống lĩnh thị trường” hoặc “độc quyền” để mô tả cùng một hiện tượng pháp lý, thì pháp luật cạnh tranh Việt Nam lại tiếp cận theo hướng phân định rõ ràng giữa hai khái niệm này. Theo quy định của pháp luật cạnh tranh Việt Nam hiện hành, cả doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường và doanh nghiệp độc quyền đều được xác định là những chủ thể có sức mạnh thị trường đáng kể, với khả năng gây ra những tác động hạn chế cạnh tranh thông qua hành vi của mình[12]. Theo Điều 24 của Luật Cạnh tranh năm 2018 quy định doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp có thể được xác định là có vị trí thống lĩnh thị trường hoặc vị trí độc quyền dựa trên sức mạnh thị trường và thị phần trên thị trường liên quan. Cụ thể, một doanh nghiệp được coi là có vị trí thống lĩnh thị trường khi có sức mạnh thị trường đáng kể theo quy định tại Điều 26 Luật Cạnh tranh 2018 hoặc có thị phần từ 30% trở lên trên thị trường liên quan. Đối với nhóm doanh nghiệp, vị trí thống lĩnh thị trường được xác định khi các doanh nghiệp cùng hành động gây tác động hạn chế cạnh tranh và có sức mạnh thị trường đáng kể hoặc có tổng thị phần đạt các ngưỡng nhất định, gồm: hai doanh nghiệp có tổng thị phần từ 50% trở lên, ba doanh nghiệp từ 65% trở lên, bốn doanh nghiệp từ 75% trở lên, và năm doanh nghiệp trở lên từ 85% trở lên trên thị trường liên quan; tuy nhiên, trong nhóm này không bao gồm doanh nghiệp có thị phần dưới 10%. Bên cạnh đó, theo Điều 25, doanh nghiệp được coi là có vị trí độc quyền khi không có doanh nghiệp nào khác cạnh tranh về hàng hóa hoặc dịch vụ mà doanh nghiệp đó kinh doanh trên thị trường liên quan. Như vậy, doanh nghiệp chỉ được coi là có vị trí độc quyền khi trên thị trường liên quan không tồn tại bất kỳ doanh nghiệp nào khác cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ cạnh tranh trực tiếp với doanh nghiệp đó. Điều này cho thấy, độc quyền phản ánh trạng thái thị trường hoàn toàn vắng bóng cạnh tranh. Ngược lại, trong trường hợp tồn tại doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường, mặc dù doanh nghiệp này có khả năng chi phối và kiểm soát thị trường ở mức độ đáng kể, nhưng thị trường vẫn còn sự hiện diện của các đối thủ cạnh tranh và duy trì một mức độ cạnh tranh nhất định.

Các hệ thống pháp luật cạnh tranh tuy có sự khác biệt về cách tiếp cận nhưng đều có điểm chung khi nhìn nhận “vị trí thống lĩnh thị trường” như sự biểu hiện của sức mạnh thị trường đáng kể của doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp đó kiểm soát hoặc có thể gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường liên quan. Tuy nhiên vẫn có một số điểm khác biệt, trong khi pháp luật cạnh tranh của Liên minh châu Âu, Trung Quốc, Nga và Việt Nam đều thừa nhận khái niệm “vị trí thống lĩnh”, kết hợp giữa các tiêu chí như khả năng chi phối thị trường, cản trở cạnh tranh và trong nhiều trường hợp là các ngưỡng định lượng về thị phần để suy đoán, thì pháp luật Hoa Kỳ lại không sử dụng khái niệm này mà tiếp cận thông qua thuật ngữ “quyền lực độc quyền”, nhấn mạnh hai yếu tố cốt lõi là khả năng kiểm soát giá và loại trừ cạnh tranh, được hình thành chủ yếu qua án lệ.

1.2. Khái niệm lạm dụng vị trí thống lĩnh

Việc doanh nghiệp nắm giữ vị trí thống lĩnh không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đó có hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh. Luật Mẫu về cạnh tranh nhấn mạnh: “Việc chỉ đơn thuần nắm giữ vị trí thống lĩnh không bị coi là hành vi chống cạnh tranh; cũng như việc đạt được vị trí thống lĩnh thông qua cạnh tranh lành mạnh”[13] , mà các hành vi gây“(i) giảm sản lượng và tăng giá; (ii) giảm chất lượng và sự đa dạng của dịch vụ/sản phẩm; hoặc (iii) hạn chế đổi mới sáng tạo”[14] sẽ bị coi là hành vi hạn chế cạnh tranh và chịu chế tài của pháp luật. Tức là pháp luật không điều chỉnh hay trừng phạt khi doanh nghiệp đạt được vị trí thống lĩnh, mà hậu quả pháp lý bất lợi có hay không sẽ phụ thuộc vào việc doanh nghiệp sử dụng vị trí thống lĩnh đó vào mục đích gì và ảnh hưởng tích cực hay tiêu cực đến thị trường. Tóm lại trọng tâm điều chỉnh của luật cạnh tranh không nằm ở việc xác lập vị trí thống lĩnh, mà ở tác động hạn chế cạnh tranh phát sinh từ việc lạm dụng quyền lực thị trường. Án lệ Hoffmann-La Roche & Co. AG v Commission là một trong những án lệ quan trọng của pháp luật cạnh tranh châu Âu liên quan đến lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường cũng xác định khái niệm lạm dụng vị trí thống lĩnh, Công ty Hoffmann-La Roche sản xuất vitamin quy mô lớn tại châu Âu, Ủy ban châu Âu xác định Roche có vị trí thống lĩnh trên nhiều thị trường vitamin (A, B2, B6, C, E, H, v.v.). Roche ký hợp đồng với khách hàng: Yêu cầu mua toàn bộ hoặc phần lớn nhu cầu từ Roche; Áp dụng chiết khấu để giữ khách hàng. Ủy ban cho rằng đây là hành vi hạn chế cạnh tranh và ra quyết định xử phạt[15]. Án lệ đã đưa ra khái niệm về lạm dụng vị trí thống lĩnh được hiểu là hành vi “thông qua việc sử dụng các phương thức khác với những phương thức chi phối cạnh tranh bình thường về sản phẩm hoặc dịch vụ dựa trên các giao dịch của các chủ thể kinh doanh, có tác dụng cản trở việc duy trì mức độ cạnh tranh vẫn còn tồn tại trên thị trường hoặc sự phát triển của cạnh tranh đó”[16].

Tại Việt Nam, pháp luật cạnh tranh Việt Nam thiết lập khuôn khổ pháp lý nhằm kiểm soát hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh, theo khoản 5 Điều 3 Luật Cạnh tranh 2018 định nghĩa lạm dụng vị trí thống lĩnh, lạm dụng vị trí độc quyền là hành vi của doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường, vị trí độc quyền gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh[17]. Khoản 1 Điều 27 Luật Cạnh tranh 2018 quy định cấm các doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường thực hiện những hành vi sau: (1) Bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ dưới giá thành toàn bộ nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh. (2) Áp đặt giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ bất hợp lý hoặc ấn định giá bán lại tối thiểu gây thiệt hại cho khách hàng. (3) Hạn chế sản xuất, phân phối hàng hóa, dịch vụ hoặc giới hạn thị trường nhằm gây thiệt hại cho khách hàng. (4) Áp dụng điều kiện thương mại khác nhau đối với các giao dịch giống nhau, gây bất bình đẳng trong cạnh tranh. (5) Áp đặt điều kiện cho doanh nghiệp khác khi ký kết hợp đồng, buộc họ chấp nhận nghĩa vụ không liên quan trực tiếp đến đối tượng hợp đồng. (6) Ngăn cản việc tham gia hoặc mở rộng thị trường của doanh nghiệp khác. (7) Áp đặt các điều kiện bất lợi cho khách hàng hoặc lợi dụng vị trí thống lĩnh để gây thiệt hại cho khách hàng[18]. Như vậy, pháp luật cạnh tranh Việt Nam không cấm việc doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường, mà chỉ cấm việc doanh nghiệp lạm dụng vị trí đó để thực hiện các hành vi làm sai lệch cạnh tranh, gây thiệt hại cho đối thủ hoặc người tiêu dùng.

Có thể nhận thấy rằng, pháp luật cạnh tranh các quốc gia hoàn toàn không cấm việc doanh nghiệp đạt đến vị trí thống lĩnh mà chỉ đưa ra các quy định cấm những hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh, làm suy yếu cạnh tranh bình thường của thị trường.

1.3. Hậu quả của hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh

Hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường gây ra nhiều tác động tiêu cực đối với môi trường cạnh tranh lành mạnh cũng như sự vận hành hiệu quả của thị trường. Những tác động này không chỉ ảnh hưởng đến các doanh nghiệp đối thủ mà còn gây thiệt hại trực tiếp cho người tiêu dùng và sự phát triển chung của nền kinh tế.

Thứ nhất, làm suy giảm hoặc loại bỏ cạnh tranh trên thị trường. Khi doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh sử dụng sức mạnh thị trường để thực hiện các hành vi như bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ dưới giá thành nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh, áp đặt các điều kiện giao dịch bất lợi hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập thị trường, các doanh nghiệp đối thủ sẽ gặp khó khăn trong việc duy trì và mở rộng hoạt động kinh doanh. Điều này có thể dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp nhỏ hoặc mới gia nhập bị loại khỏi thị trường, làm giảm số lượng chủ thể tham gia cạnh tranh và khiến cấu trúc thị trường trở nên mất cân bằng.

Thứ hai, gây thiệt hại cho người tiêu dùng. Khi cạnh tranh bị hạn chế, doanh nghiệp thống lĩnh có thể áp đặt giá bán cao bất hợp lý, hạn chế sản lượng, giảm chất lượng hàng hóa hoặc dịch vụ, hoặc áp đặt các điều kiện giao dịch bất lợi đối với khách hàng. Trong bối cảnh thiếu sự cạnh tranh từ các doanh nghiệp khác, người tiêu dùng sẽ có ít sự lựa chọn hơn và buộc phải chấp nhận các điều kiện giao dịch do doanh nghiệp thống lĩnh đặt ra, từ đó làm giảm phúc lợi của người tiêu dùng.

Thứ ba, làm biến dạng cơ chế vận hành của thị trường. Cạnh tranh là cơ chế quan trọng giúp phân bổ nguồn lực hiệu quả trong nền kinh tế. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp lạm dụng vị trí thống lĩnh để duy trì quyền lực thị trường, các tín hiệu thị trường như giá cả, cung - cầu có thể bị bóp méo. Điều này khiến quá trình phân bổ nguồn lực không còn phản ánh đúng nhu cầu của thị trường, từ đó làm giảm hiệu quả hoạt động của nền kinh tế.

Thứ tư, tạo ra rào cản gia nhập thị trường đối với doanh nghiệp mới. Các hành vi như ký kết hợp đồng độc quyền, kiểm soát hệ thống phân phối, hoặc áp đặt các điều kiện thương mại bất lợi có thể khiến các doanh nghiệp mới khó tiếp cận khách hàng hoặc nguồn cung đầu vào. Điều này làm hạn chế khả năng gia nhập thị trường của các chủ thể mới, khiến thị trường kém năng động và thiếu sự cạnh tranh cần thiết.

Thứ năm, làm suy giảm động lực đổi mới và phát triển công nghệ. Trong một thị trường cạnh tranh lành mạnh, các doanh nghiệp thường phải liên tục đổi mới, cải tiến công nghệ và nâng cao chất lượng sản phẩm để duy trì vị trí của mình. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp thống lĩnh lạm dụng quyền lực thị trường để duy trì vị trí mà không phải đối mặt với áp lực cạnh tranh đáng kể, động lực đổi mới sáng tạo có thể bị suy giảm, từ đó ảnh hưởng tiêu cực đến sự phát triển lâu dài của thị trường và nền kinh tế.

Từ những phân tích trên có thể thấy rằng hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường không chỉ làm suy giảm cạnh tranh lành mạnh mà còn gây ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi của người tiêu dùng và sự phát triển ổn định, hiệu quả của thị trường.

II. Nhận diện hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh trên nền tảng số

2.1. Đặc điểm thị trường nền tảng số

Sự xuất hiện của nền tảng số là một đặc trưng quan trọng của nền kinh tế số. Theo định nghĩa rộng, nền tảng số là nơi các tương tác xã hội và kinh tế diễn ra trực tuyến, thường thông qua các ứng dụng. Nền tảng số là những khung kỹ thuật số nhiều mặt (multisided) định hình cách thức các bên tham gia tương tác với nhau[19]. Các nền tảng số có chức năng và cấu trúc rất đa dạng. Những nền tảng tiên phong đã làm thay đổi mạnh mẽ nhiều ngành như bán lẻ, du lịch, hay giao thông, điển hình là Amazon, Salesforce, Uber, Google và Facebook vừa là nền tảng cung cấp dịch vụ tìm kiếm, mạng xã hội, vừa là hạ tầng để các nền tảng khác phát triển[20]. Trên nền tảng số, các chủ thể kinh doanh có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh, và nền tảng số đóng vai trò trung gian tương tác những người sản xuất - người tiêu dùng cuối cùng[21]. Trong bối cảnh chuyển đổi số và sự phát triển mạnh mẽ của Internet, thị trường trên nền tảng số đã hình thành với nhiều đặc điểm khác biệt so với thị trường truyền thống.

Các nền tảng số thường vận hành theo cấu trúc thị trường đa chiều (multi-sided market), trong đó nền tảng đóng vai trò trung gian kết nối nhiều nhóm người dùng khác nhau như người bán, người mua và nhà quảng cáo, thay vì chỉ tồn tại mối quan hệ giao dịch trực tiếp giữa người bán và người mua như trong thị trường truyền thống. Theo một nghiên cứu của OECD, nền tảng đa phía là một nền tảng kinh tế trung gian kết nối hai hoặc nhiều nhóm người dùng riêng biệt, trong đó các nhóm người dùng này mang lại lợi ích mạng lưới cho nhau. Từ đó có thể xuất hiện hiệu ứng mạng lưới gián tiếp (indirect network effect), nghĩa là giá trị của nền tảng đối với một nhóm người dùng sẽ phụ thuộc vào số lượng người tham gia ở nhóm còn lại. Khi một phía của nền tảng thu hút được nhiều người dùng hơn, điều này sẽ làm cho nền tảng trở nên có giá trị hơn đối với phía còn lại; kết quả là phía đó cũng có xu hướng thu hút thêm nhiều người dùng hơn, và quá trình này tiếp tục lặp lại, khiến nền tảng ngày càng phát triển[22].Thị trường nền tảng số cũng có những đặc điểm khác biệt so với thị trường truyền thống, nổi bật là cấu trúc đa chiều kết nối nhiều nhóm người dùng và tạo ra hiệu ứng mạng lưới, chi phí giao dịch và tìm kiếm thông tin thấp nhờ công nghệ số, doanh nghiệp và người tiêu dùng tương tác với nhau không bị giới hạn bởi khoảng cách địa lí, cùng với vai trò then chốt của dữ liệu và thuật toán trong việc tạo lợi thế cạnh tranh; những yếu tố này khiến thị trường dễ tập trung cao, hình thành sức mạnh thị trường lớn và đặt ra thách thức mới cho việc áp dụng pháp luật cạnh tranh. Vì vậy, có thể thấy rằng sự khác biệt về cấu trúc và cơ chế vận hành của thị trường trên nền tảng số đặt ra những thách thức mới cho việc đánh giá sức mạnh thị trường cũng như áp dụng pháp luật cạnh tranh trong nền kinh tế số.

Pháp luật Việt Nam hiện nay cũng đã đưa ra khái niệm về nền tảng số nhằm tạo cơ sở pháp lý cho hoạt động quản lý nhà nước đối với môi trường kinh doanh số. Cụ thể, khoản 2 Điều 3 của Luật Thương mại điện tử năm 2025 quy định “nền tảng thương mại điện tử là nền tảng số được thiết lập để thực hiện hoạt động thương mại điện tử”[23], đồng thời phân loại thành các mô hình gồm: nền tảng thương mại điện tử kinh doanh trực tiếp, nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử và nền tảng thương mại điện tử tích hợp. Trong đó, theo khoản 3 Điều 3: “nền tảng thương mại điện tử kinh doanh trực tiếp là nền tảng do tổ chức, cá nhân thiết lập để trực tiếp bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ”[24], còn theo khoản 4 Điều 3: “nền tảng thương mại điện tử trung gian là nền tảng cho phép các chủ thể khác đăng ký tài khoản để thực hiện hoạt động giới thiệu, bán hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ trên chính nền tảng đó”[25]. Việc phân loại này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong nghiên cứu hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường trên nền tảng số, bởi nền tảng trung gian thường có khả năng kiểm soát dữ liệu, lưu lượng truy cập và khả năng tiếp cận khách hàng của các chủ thể kinh doanh phụ thuộc vào nền tảng, từ đó dễ phát sinh các hành vi phản cạnh tranh như áp đặt điều kiện giao dịch bất hợp lý, ưu tiên hiển thị sản phẩm của chính nền tảng hoặc hạn chế khả năng tiếp cận thị trường của đối thủ cạnh tranh. Đồng thời, Luật Thương mại điện tử năm 2025 cũng đặt ra các trách nhiệm đối với chủ quản nền tảng số, như yêu cầu xây dựng hệ thống tiếp nhận khiếu nại trực tuyến[26], cơ chế rà soát và gỡ bỏ thông tin vi phạm, cũng như nghĩa vụ cung cấp dữ liệu và mô tả thuật toán theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền[27].

Những quy định này cho thấy xu hướng tiếp cận của pháp luật Việt Nam không chỉ dừng ở việc quản lý hoạt động thương mại điện tử mà còn từng bước hình thành cơ sở pháp lý để kiểm soát sức mạnh thị trường và các hành vi lạm dụng của các nền tảng số.

2.2. Một số hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh phổ biến trên nền tảng số

Ngày càng có những dạng lạm dụng vị trí thống lĩnh mới được nhận diện, đặc biệt gắn liền với môi trường kỹ thuật số. Một số dạng lạm dụng vị trí thống lĩnh trên nền tảng số phổ biến có thể kể đến như sau:

Một là, từ chối cho đối thủ truy cập hạ tầng hoặc dữ liệu quan trọng. Trong thị trường số, cơ sở hạ tầng thiết yếu không chỉ là đường sắt, điện, mạng viễn thông như trong cạnh tranh truyền thống, mà còn bao gồm: API (Application Programming Interface), Dữ liệu nền tảng (user data, usage data, clickstream), Kho ứng dụng (App Store, Google Play), Công cụ thanh toán, đăng nhập, quảng cáo v.v. Hành vi này xuất phát từ việc một doanh nghiệp lớn, nắm giữ vai trò thống lĩnh, không cho phép đối thủ tiếp cận những yếu tố đầu vào quan trọng như công nghệ, dữ liệu, hay hệ thống phân phối. Nền tảng số thường đóng vai trò “gatekeeper” (người gác cổng)[28], bởi họ kiểm soát những hạ tầng hoặc dữ liệu mà các doanh nghiệp khác buộc phải dựa vào để cung cấp dịch vụ. Khi từ chối cung cấp quyền truy cập, nền tảng có thể ngăn cản đối thủ tham gia hoặc mở rộng thị trường, đồng thời khóa chặt hệ sinh thái khiến người dùng và nhà cung cấp không có lựa chọn thay thế[29].

Hai là, bán phá giá hoặc định giá mang tính chất hủy diệt[30]. Bán phá giá là chiến lược của một doanh nghiệp lớn, chấp nhận chịu lỗ trong ngắn hạn để loại bỏ đối thủ khỏi thị trường, sau đó sẽ tăng giá trở lại để bù đắp khoản lỗ. Trên nền tảng số, việc xác định hành vi bán phá giá trở nên phức tạp hơn nhiều so với thị trường truyền thống. Thứ nhất, chi phí biên của các sản phẩm số thường rất thấp, thậm chí có trường hợp giá bằng 0 như trong mô hình “freemium”[31], khiến việc so sánh giá với chi phí (price-cost test) không còn hiệu quả. Thứ hai, đặc thù của các nền tảng đa chiều (multi-sided platforms) là chiến lược “trợ giá chéo”, tức chấp nhận miễn phí hoặc giá rất thấp ở một phía thị trường nhằm thu hút người dùng, rồi bù đắp chi phí từ phía khác[32] ví dụ Facebook để người dùng dùng miễn phí hoàn toàn dịch vụ mạng xã hội, còn doanh nghiệp quảng cáo trả tiền để tiếp cận người dùng. Vụ việc của Amazon như một ví dụ điển hình về doanh nghiệp có thể sử dụng chiến lược định giá dưới chi phí trong thời gian dài để mở rộng thị phần và loại bỏ cạnh tranh trong thị trường số[33]. Mặc dù Amazon đã đạt được mức tăng trưởng đáng kinh ngạc, công ty này lại tạo ra lợi nhuận khá khiêm tốn, thay vào đó lựa chọn bán hàng dưới giá vốn và mở rộng hoạt động trên quy mô lớn[34].

Ba là, lạm dụng thông qua hành vi lợi dụng cưỡng ép trên nền tảng (forced free riding), tức là một nền tảng thống lĩnh sử dụng vị trí trung gian và dữ liệu có được từ các doanh nghiệp phụ thuộc để chiếm đoạt sáng tạo, nội dung hoặc giá trị kinh doanh của họ, từ đó hạn chế cạnh tranh[35]. Dạng hành vi này có thể được thực hiện thông qua việc thu thập nội dung của các bên doanh nghiệp phụ thuộc. Chẳng hạn, vào năm 2013, Ủy ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ (FTC) đã xem xét liệu việc Google bị cáo buộc tiến hành “thu thập nội dung” có cấu thành một phương thức cạnh tranh không công bằng hay không. Cụ thể, Google đã lấy nội dung từ các nền tảng đánh giá nhà hàng và hiển thị trong các hộp kết quả tìm kiếm chuyên biệt. Điều này khiến các đối thủ đó bị mất lượng truy cập web từ công cụ tìm kiếm, và họ còn bị cho là đã bị Google đe dọa loại khỏi kết quả tìm kiếm nếu dám phản đối hành vi này. Google sau đó đã đồng ý chấm dứt hành vi trên và FTC không tiếp tục điều tra, vì vậy phân tích chi tiết và việc áp dụng lý thuyết lạm dụng vị trí thống lĩnh đối với trường hợp này vẫn chưa được làm rõ trong một quyết định chính thức[36]. Một dạng khác của hành vi lợi dụng cưỡng ép trên nền tảng đó là lợi dụng dữ liệu về cả người mua và người bán để tung ra các sản phẩm riêng của mình ngay trên chính nền tảng đó[37]. Hành vi lạm dụng có thể phát sinh nếu nền tảng sử dụng vị trí trung gian giao dịch, cùng với việc nắm giữ lượng dữ liệu khổng lồ của cả người mua và người bán người để nhằm loại bỏ hoặc làm suy yếu đối thủ cạnh tranh.

Bốn là, lạm dụng vị trí thống lĩnh để ưu tiên sản phẩm. Tự ưu tiên sản phẩm là việc một nền tảng ưu tiên hiển thị hoặc thúc đẩy sản phẩm, dịch vụ của chính mình hơn các sản phẩm, dịch vụ khác. Ví dụ gồm: thao túng thứ hạng tìm kiếm và sử dụng dữ liệu giao dịch để quảng bá sản phẩm riêng[38]. Những hành vi này có thể gây tác động tiêu cực đến người tiêu dùng và người bán. Từ góc độ lợi nhuận doanh nghiệp, hành vi ưu tiên sản phẩm của các nền tảng có những tác động tích cực, đó là thay vì phụ thuộc vào nhà kinh doanh bên ngoài, nền tảng có thể tự quản lý, nhờ đó tiết kiệm chi phí giao dịch, kiểm soát chất lượng tốt hơn, đơn giản hóa quy trình và giao hàng nhanh hơn[39]. Mặc dù việc nền tảng tự ưu tiên sản phẩm của mình có thể mang lại một số lợi ích, nhưng trong nhiều trường hợp, những nền tảng nắm giữ vai trò thống lĩnh thực hiện hành vì nhằm mục đích loại bỏ đối thủ và củng cố vị trí của mình lại gây ra nhiều hệ quả xấu. Trước hết, đối với các nhà kinh doanh bên thứ ba, nền tảng có thể lợi dụng vai trò “người đặt luật chơi” để tạo rào cản, khiến họ gặp khó khăn khi kinh doanh[40]. Ví dụ, trong vụ Google Shopping (vụ án AT.39740), Tòa Công lý Liên minh châu Âu (ECJ) đã xác nhận rằng Google đã ưu tiên hiển thị dịch vụ mua sắm của mình ở vị trí nổi bật trong kết quả tìm kiếm, đồng thời làm giảm khả năng cạnh tranh của các dịch vụ tương tự từ bên thứ ba[41].

Năm là, ràng buộc chính sách quyền riêng tư. Đây là hành vi mà doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh áp đặt các điều khoản thu thập dữ liệu đối với người tiêu dùng, cho phép họ sử dụng dữ liệu đó trong nhiều hoàn cảnh khác nhau. Doanh nghiệp này có thể tận dụng dữ liệu thu thập được từ thị trường mà họ đang thống lĩnh để thâm nhập sang một thị trường mới có tập người dùng trùng lặp ngay cả khi các sản phẩm không liên quan trực tiếp về mặt sử dụng. Hành vi này có thể được xem xét như một hình thức lạm dụng sức mạnh thống lĩnh loại loại trừ, hoặc là sự kết hợp giữa lạm dụng loại trừ và lạm dụng bóc lột (xét đến việc áp đặt các điều khoản sử dụng dữ liệu rộng rãi đối với người tiêu dùng)[42]. Một ví dụ nổi bật là quyết định của Bundeskartellamt (Cơ quan cạnh tranh Đức) năm 2019 đối với Meta. Cơ quan này cho rằng Meta đã lạm dụng vị trí thống lĩnh của mạng xã hội Facebook khi yêu cầu người dùng chấp nhận việc kết hợp dữ liệu cá nhân từ nhiều nguồn, bao gồm Instagram, WhatsApp và dữ liệu thu thập từ các trang web bên ngoài thông qua công cụ theo dõi của Facebook[43].

III. Kinh nghiệm từ pháp luật cạnh tranh của Trung Quốc và đề xuất hoàn thiện pháp luật Việt Nam

3.1. Pháp luật cạnh tranh của Trung Quốc điều chỉnh hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường trên nền tảng số

Trung Quốc là một trong những nền kinh tế lớn của thế giới với một số doanh nghiệp hàng đầu trong nền kinh tế số toàn cầu, bao gồm Alibaba, Tencent và ByteDance (nhà phát triển TikTok), chính phủ Trung Quốc đặc biệt quan tâm đến bất kỳ hành vi lạm dụng quyền lực thị trường hiện có hoặc tiềm ẩn nào trong các thị trường công nghệ. Do đó, nước này đã thực hiện một loạt biện pháp, bao gồm việc ban hành và thông qua các quy định về cạnh tranh trong thị trường số, cùng với các dự thảo liên quan[44].

Khung pháp lý của Trung Quốc về xử lý hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh trên nền tảng số được cấu thành từ một hệ thống các văn bản pháp luật và hướng dẫn chuyên biệt. Luật Chống Độc Quyền (Anti Monopoly Law - AML) ban hành năm 2007 và sửa đổi năm 2022 là nền tảng cơ bản, cấm các hành vi lạm dụng vị trí thị trường, hạn chế cạnh tranh[45]. Điều 22, 23 và 24 của AML quy định về hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường. Trong đó, Điều 22 liệt kê các hành vi bị coi là lạm dụng và bổ sung một khoản chung cho phép cơ quan chống độc quyền của Quốc vụ viện xác định thêm các hành vi lạm dụng khác[46]. Điều 23 và 24 nêu rõ các tiêu chí để xác định một doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường hay không. Cùng với sự phát triển của các nền tảng số, Trung Quốc đã tăng cường lập pháp về các quy định chống độc quyền và lạm dụng vị trí thống lĩnh trong thị trường nền tảng số[47]. Năm 2022, tại kỳ họp thứ 35 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Nhân dân Toàn quốc khóa XIII, một bản sửa đổi Luật Chống độc quyền đã được thông qua[48]. Trong bản sửa đổi, Điều 17 được chuyển thành Điều 22 và bổ sung thêm một khoản quy định rằng: doanh nghiệp nắm giữ vị trí thống lĩnh thị trường không được lợi dụng dữ liệu, thuật toán, công nghệ hay các quy tắc vận hành nền tảng để thực hiện những hành vi lạm dụng đã nêu ở khoản trước[49]. Sự thay đổi lập pháp này phản ánh sự chuyển biến rộng hơn trong triết lý quản lý của Trung Quốc đối với nền kinh tế trên nền tảng số: từ giai đoạn mở rộng nhanh chóng nhưng thiếu kiểm soát sang phát triển có trật tự; từ giám sát mang tính phản ứng sang quản trị chủ động; từ các quy định rời rạc sang điều chỉnh có hệ thống; và từ mô hình tăng trưởng dựa trên sự dung thứ sang cách tiếp cận cân bằng hơn giữa thúc đẩy đổi mới và thực thi kỷ luật quản lý[50]. Vào tháng 12 năm 2020, Hội nghị Công tác Kinh tế Trung ương đã nhấn mạnh rõ ràng việc tăng cường nỗ lực chống độc quyền và ngăn chặn sự mở rộng hỗn loạn của vốn (việc các doanh nghiệp dùng tiền để bành trướng quá mức, thiếu kiểm soát, gây mất cân bằng thị trường). Sau đó, vào tháng 2 năm 2021, Ủy ban Chống Độc quyền của Quốc vụ viện đã ban hành Hướng dẫn chống độc quyền cho lĩnh vực kinh tế nền tảng, trong đó nhấn mạnh nguyên tắc đối xử bình đẳng đối với tất cả các chủ thể tham gia thị trường và kêu gọi hoàn thiện các tiêu chuẩn pháp lý để xác định vị trí thống lĩnh thị trường trong bối cảnh các doanh nghiệp nền tảng[51]. Hướng dẫn nhằm bảo đảm cạnh tranh công bằng trong nền kinh tế nền tảng, kiềm chế sự mở rộng vốn một cách thiếu kiểm soát, và được xây dựng trong khuôn khổ pháp lý của Luật Chống độc quyền, chứ không phải như một văn bản pháp luật độc lập[52]. Mục tiêu là xây dựng một phương thức quản lý dựa trên cơ sở khoa học và hiệu quả, phù hợp với giai đoạn phát triển, đặc điểm vận hành và cấu trúc của nền kinh tế nền tảng, đồng thời bảo vệ các lợi ích hợp pháp, thúc đẩy đổi mới sáng tạo và bảo đảm điều kiện thị trường công bằng[53]. Hướng dẫn được cấu trúc thành bốn chương chính: thỏa thuận độc quyền, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, tập trung kinh tế, và lạm dụng quyền lực hành chính để loại bỏ hoặc hạn chế cạnh tranh. Điểm đáng chú ý là Hướng dẫn định nghĩa nền tảng số theo cách khá rộng, vì vậy bao gồm nhiều loại hình doanh nghiệp hoạt động dựa trên nền tảng là các công ty công nghệ lớn trong nước như Alibaba, Tencent, Baidu và Meituan[54]. Như vậy có thể thấy rằng, định hướng thực tiễn và mục tiêu chính sách của Hướng dẫn này đó là thiết lập một khuôn khổ cho việc quản lý các giới hạn hành vi của các doanh nghiệp “siêu nền tảng” thông qua một văn bản hướng dẫn có phạm vi áp dụng rộng rãi. Mặc dù Hướng dẫn không nêu đích danh bất kỳ công ty nào, nhưng các mô hình kinh doanh, hành vi thị trường và việc sử dụng các nguồn lực cạnh tranh như dữ liệu và thuật toán được đề cập trong văn bản lại gắn chặt với thực tiễn vận hành của những doanh nghiệp nền tảng hàng đầu này[55]. Đối với việc xác định thị trường liên quan trên nền tảng số, cơ quan cạnh tranh không áp dụng phương pháp SSNIP truyền thống (kiểm tra tác động của việc tăng giá 5–10%) vì các sản phẩm, dịch vụ trên nền tảng số thường được phân biệt rất rõ và cạnh tranh chủ yếu diễn ra thông qua chất lượng dịch vụ, đổi mới công nghệ và trải nghiệm người dùng hơn là giá cả. Thay vào đó, cơ quan quản lý sử dụng phương pháp SSNDQ (Small but Significant Non-transitory Decrease in Quality), tức đánh giá phản ứng của người dùng khi chất lượng dịch vụ bị giảm đáng kể và kéo dài. Bên cạnh đó, việc xác định sức mạnh thị trường còn xem xét hiệu ứng mạng (càng nhiều người tham gia, nền tảng càng có giá trị), hiệu ứng hai chiều giữa các nhóm người dùng khác nhau trên nền tảng (ví dụ người mua và người bán), cũng như vai trò của dữ liệu trong các mô hình kinh doanh dựa trên dữ liệu. Ngoài ra, lợi thế kinh tế theo quy mô cũng được chú trọng vì nền tảng có lượng người dùng lớn thường có lợi thế cạnh tranh vượt trội. Thị trường liên quan có thể bao gồm các nền tảng cung cấp dịch vụ tương tự như thương mại điện tử, giao đồ ăn, gọi xe hoặc mạng xã hội[56]. Cách tiếp cận này đã được áp dụng trong nhiều vụ việc lớn, trong đó có các vụ xử phạt đối với Alibaba[57].

Bên cạnh đó, Trung Quốc cũng tham khảo cách tiếp cận của Liên minh châu Âu (EU), đặc biệt là Đạo luật Thị trường Kỹ thuật số (DMA), trong quản lý nền kinh tế nền tảng. Điều này thể hiện qua việc Tổng cục Quản lý Giám sát Thị trường (SAMR) công bố hai dự thảo văn bản quản lý vào cuối năm 2021. Nếu AML và Hướng dẫn chống độc quyền cho lĩnh vực kinh tế nền tảng tập trung vào giám sát hậu kiểm thì bản dự thảo Hướng dẫn Phân loại và xếp hạng các nền tảng Internet và Hướng dẫn về việc các nền tảng Internet thực hiện trách nhiệm chính lại thiên về quy định tiền kiểm[58]. Trong đó, Hướng dẫn về phân loại và xếp hạng các nền tảng Internet, ban hành tháng 10 năm 2021, đề xuất hệ thống phân loại nhiều cấp cho các nền tảng dựa trên chức năng và quy mô thị trường. Đáng chú ý, văn bản này đưa ra định nghĩa định lượng về “siêu nền tảng” dựa trên các chỉ số như: có trên 500 triệu người dùng trong nước hoạt động trong năm liền kề, hoạt động cốt lõi trải dài ít nhất hai trong sáu lĩnh vực lớn, giá trị vốn hóa thị trường hoặc định giá vượt quá 1 nghìn tỷ Nhân dân tệ, và khả năng hạn chế đáng kể quyền tiếp cận người dùng cuối của các thương nhân[59]. Dự thảo Hướng dẫn về việc các nền tảng Internet thực hiện trách nhiệm chính, công bố tháng 11/2021, quy định nghĩa vụ khác nhau cho từng loại nền tảng, trong đó áp đặt trách nhiệm nghiêm ngặt hơn đối với các nền tảng siêu lớn[60]. Các dự thảo hướng dẫn này thể hiện nỗ lực áp dụng phương thức quản lý dựa trên rủi ro và phân cấp, nhằm chủ động kiểm soát tác động hệ thống từ các nền tảng số thống lĩnh. Cách tiếp cận định danh bằng tiêu chí định lượng này có nét tương đồng với Đạo luật Thị trường Kỹ thuật số (DMA) của EU, vốn xác định “người gác cổng” dựa trên các tiêu chí phản ánh vị trí thị trường vững chắc và tầm ảnh hưởng hệ thống. Cả hai mô hình quản lý đều hướng sự giám sát vào các nền tảng siêu lớn có sức mạnh cấu trúc và ảnh hưởng đáng kể đến hệ sinh thái số. Tuy nhiên, điểm khác biệt quan trọng là ở địa vị pháp lý: trong khi DMA đã được ban hành và đã có hiệu lực ràng buộc ở cấp độ EU, thì hai dự thảo hướng dẫn của Trung Quốc vẫn đang ở giai đoạn tham vấn và chưa chính thức được thông qua hay áp dụng.

Bên cạnh các quy định của Luật Chống độc quyền, trong bối cảnh nền kinh tế số, ranh giới giữa hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường và hành vi cạnh tranh không lành mạnh ngày càng có sự giao thoa đáng kể. Trên thực tế, nhiều hành vi của các nền tảng số như áp đặt điều kiện giao dịch bất hợp lý, hạn chế khả năng tiếp cận dữ liệu của đối thủ, ưu tiên hiển thị sản phẩm của chính nền tảng hoặc áp dụng cơ chế “chọn một trong hai” không chỉ có dấu hiệu của hành vi hạn chế cạnh tranh mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến trật tự cạnh tranh công bằng trên thị trường. Do đó, Trung Quốc hiện áp dụng cơ chế phối hợp giữa Luật Chống độc quyền và Luật Chống cạnh tranh không lành mạnh nhằm nâng cao hiệu quả kiểm soát các hành vi phản cạnh tranh trên nền tảng số. Ngày 27 tháng 6 năm 2025, Trung Quốc đã thông qua bản sửa đổi của Luật Chống cạnh tranh không lành mạnh (Against Unfair Competition Law - AUCL), sẽ có hiệu lực từ ngày 15 tháng 10 năm 2025. Là một trong hai trụ cột của khung pháp lý cạnh tranh tại Trung Quốc bên cạnh Luật Chống Độc Quyền (Anti Monopoly Law - AML), AUCL nhắm đến nhiều hành vi kinh doanh không lành mạnh, bao gồm quảng cáo gây hiểu lầm, hối lộ thương mại, chiếm đoạt bí mật kinh doanh và hành vi sai phạm trên thị trường số. Trong khi AML điều chỉnh các thỏa thuận độc quyền, lạm dụng vị trí thống lĩnh, kiểm soát tập trung kinh tế và các hạn chế cạnh tranh từ phía cơ quan hành chính, AUCL đóng vai trò bổ trợ bằng cách tập trung vào các hành vi gian dối và phản cạnh tranh nằm ngoài phạm vi của luật chống độc quyền truyền thống[61]. Bản sửa đổi năm 2025 của AUCL đã mở rộng và cập nhật đáng kể nhằm đối phó với những thách thức mới nổi cả trong thị trường truyền thống lẫn thị trường số, mở rộng phạm vi hành vi được điều chỉnh từ "phương tiện kỹ thuật" sang bao gồm các hoạt động dựa trên dữ liệu và thuật toán, cũng như việc sử dụng các quy tắc nền tảng - điều chỉnh khuôn khổ pháp lý phù hợp hơn với thực tế quản trị nền tảng và mô hình kinh doanh thuật toán[62]. AUCL cũng quy định không được sử dụng dữ liệu, thuật toán, công nghệ, quy tắc nền tảng, v.v. để tác động đến lựa chọn của người dùng hoặc các biện pháp khác để thực hiện các hành vi gây cản trở hoặc phá vỡ hoạt động bình thường của các sản phẩm hoặc dịch vụ mạng do nhà điều hành khác cung cấp hợp pháp[63]. AUCL được dùng như công cụ hỗ trợ để xử lý các hành vi chưa đủ yếu tố cấu thành lạm dụng thống lĩnh nhưng vẫn gây tổn hại cạnh tranh trên nền tảng số.

Các hành vi đi được điều chỉnh bao gồm: Một là, hành vi thu thập dữ liệu trái phép. Lần đầu tiên, AUCL quy định rõ ràng việc cấm thu thập hoặc sử dụng trái phép dữ liệu do các doanh nghiệp khác nắm giữ thông qua các phương thức không hợp pháp, chẳng hạn như vượt qua các biện pháp bảo vệ kỹ thuật. Đây là bước phát triển quan trọng đối với các công ty dựa vào tổng hợp dữ liệu, thu thập dữ liệu tự động (scraping) hoặc phân tích tình báo cạnh tranh, đồng thời phù hợp với định hướng rộng hơn của Trung Quốc trong việc làm rõ quyền dữ liệu thương mại. Một trong những bổ sung quan trọng trong bản sửa đổi AUCL năm 2025 là Điều 13(4), trong đó nghiêm cấm việc thu thập và sử dụng dữ liệu không công bằng do các nhà điều hành khác nắm giữ: “Các nhà điều hành không được thu thập hoặc sử dụng dữ liệu do các nhà điều hành khác nắm giữ một cách hợp pháp thông qua các biện pháp gian lận, ép buộc, bỏ qua hoặc làm hỏng các biện pháp quản lý kỹ thuật, cũng như không được gây tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà điều hành khác hoặc phá vỡ sự cạnh tranh trên thị trường”[64].

Hai là, lạm dụng quy tắc nền tảng và can thiệp giao dịch mang tính ác ý: Điều 13(4) quy định: “Các nhà điều hành không được lạm dụng các quy tắc nền tảng để trực tiếp hoặc chỉ đạo người khác tham gia vào các giao dịch gian lận, đánh giá giả mạo hoặc trả lại hàng hóa có ác ý, gây tổn hại đến quyền lợi hợp pháp của các nhà điều hành khác và làm gián đoạn cạnh tranh trên thị trường.” Quy định này phản ánh tình hình ngày càng phổ biến trong thương mại điện tử tại Trung Quốc, nơi mức độ cạnh tranh rất khốc liệt. Để giành thị phần, nhiều nền tảng đưa ra các chính sách mạnh nhằm thu hút và giữ chân người dùng, chẳng hạn như hoàn tiền nhanh hoặc cơ chế trả hàng thuận tiện. Các nền tảng cũng sử dụng xếp hạng của thương nhân, độ tin cậy của giao dịch và tỷ lệ trả hàng làm dữ liệu cho thuật toán quyết định vị trí hiển thị và thứ hạng của thương nhân. Một số đối thủ đã lợi dụng các cơ chế này để gây bất lợi cho đối phương, ví dụ đặt đơn hàng giả, tạo đánh giá giả để khiến nền tảng áp dụng hình phạt hoặc làm tăng tỷ lệ trả hàng bằng cách mua số lượng lớn rồi trả lại. Khác với những hình thức gây tổn hại danh tiếng truyền thống, những chiêu thức này biến hệ thống kiểm soát của nền tảng thành công cụ để hạn chế khả năng hiển thị của đối thủ và làm gián đoạn hoạt động kinh doanh bình thường của họ[65].

Ba là, hành vi buộc các thương nhân bán hàng dưới giá thành. Điều 14 của AUCL 2025 đưa ra một điều khoản mới giải quyết mối quan ngại thường trực trong nền kinh tế nền tảng của Trung Quốc: “Các nhà vận hành nền tảng không được ép buộc hoặc gián tiếp ép buộc thương nhân trên nền tảng phải bán sản phẩm dưới giá thành theo quy tắc định giá của nền tảng, gây rối loạn cạnh tranh trên thị trường.” Quy định này nhằm kiềm chế một dạng cạnh tranh quá mức, trong đó các nền tảng để tìm kiếm lưu lượng truy cập hoặc gia tăng thị phần đã gây áp lực buộc thương nhân phải hạ giá một cách không bền vững. Các chiến thuật thường gặp bao gồm giảm giá dựa trên thuật toán, tự động khớp giá thấp hơn và yêu cầu gắn nhãn “giá thấp nhất trên internet”. Những thực tiễn này bóp méo cạnh tranh công bằng, làm xói mòn biên lợi nhuận và cuối cùng làm suy giảm chất lượng cũng như sự đa dạng của sản phẩm trên thị trường[66]. Bằng việc cấm áp đặt giá bán dưới giá thành, bản sửa đổi năm 2025 củng cố nguyên tắc nền tảng của AUCL: cạnh tranh trên thị trường phải dựa trên chất lượng sản phẩm, đổi mới và dịch vụ chứ không phải các cuộc chiến giá mang tính hủy diệt. Tuy nhiên, quy định này được thiết kế có phạm vi hẹp để duy trì sự linh hoạt thương mại và tránh tình trạng điều chỉnh quá mức. Nó chỉ áp dụng trong những trường hợp sau: (1) Có hành vi ép buộc từ phía nền tảng, ví dụ thay đổi giá mà không có sự đồng ý của thương nhân hoặc áp dụng chế tài khi không tuân thủ. (2) Giá bán thực sự thấp hơn giá thành, chứ không chỉ ở mức lợi nhuận thấp hoặc hòa vốn. (3) Hành vi đó gây rối loạn cạnh tranh trên thị trường, chứ không chỉ ảnh hưởng đến việc định giá của từng thương nhân riêng lẻ[67]. Cách tiếp cận điều chỉnh này cho thấy nỗ lực của nhà làm luật trong việc thiết lập sự cân bằng, một mặt nhằm kiểm soát các hành vi lạm dụng quyền lực về giá, mặt khác vẫn mở không gian cho các nền tảng và nhà kinh doanh triển khai những chiến lược khuyến mại hợp pháp trong phạm vi thương mại hợp lý.

Về chế tài, quy định mới trong AUCL nâng đáng kể mức phạt tối đa, thể hiện xu hướng thực thi quyết liệt hơn. Cụ thể, mức phạt có thể lên tới 5 triệu nhân dân tệ đối với hành vi cạnh tranh số không lành mạnh theo Điều 13; 2 triệu nhân dân tệ đối với hành vi ép buộc bán dưới giá thành hoặc ép buộc “chọn một” theo Điều 14; và 5 triệu nhân dân tệ đối với hành vi lạm dụng kéo dài vị trí thương lượng vượt trội theo Điều 15[68]. Những thay đổi này phản ánh định hướng chính sách mới nhằm tăng tính răn đe và thúc đẩy tuân thủ ngay từ khâu thiết kế, khuyến khích doanh nghiệp củng cố hệ thống kiểm soát nội bộ và chủ động hợp tác với cơ quan quản lý để giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Từ các khung pháp lý trên có thể thấy rằng, quan điểm của Trung Quốc coi phát triển kinh tế thông qua nền tảng số vừa là động lực quan trọng thúc đẩy đổi mới, vừa tiềm ẩn những rủi ro mang tính hệ thống. Cơ quan quản lý Trung Quốc không áp dụng một khung pháp lý cứng nhắc hoặc đồng nhất cho tất cả các trường hợp doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh mà giới hạn quyền lực của các nền tảng được xác định thông qua các vụ việc cụ thể và quá trình quản lý linh hoạt vì nếu quy định các quy tắc có tính cố định có nguy cơ trở nên lỗi thời khi công nghệ và mô hình kinh doanh thay đổi liên tục, dẫn đến việc quản lý không còn phù hợp và có thể ảnh hưởng tiêu cực đến sự phát triển của các doanh nghiệp mới.

3.2. Đề xuất cho Việt Nam

Từ kinh nghiệm của Trung Quốc có thể thấy rằng, việc kiểm soát hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh trên nền tảng số không thể tiếp cận theo mô hình pháp luật cạnh tranh truyền thống vốn chủ yếu dựa trên tiêu chí giá cả, thị phần và ranh giới thị trường hữu hình. Sự phát triển của nền kinh tế số với đặc trưng đa phương, phụ thuộc dữ liệu, hiệu ứng mạng lưới và thuật toán đã làm thay đổi bản chất của cạnh tranh thị trường, đòi hỏi pháp luật cạnh tranh Việt Nam cần được điều chỉnh theo hướng linh hoạt và phù hợp hơn với đặc thù của môi trường số. Trên cơ sở đó, có thể đề xuất một số định hướng hoàn thiện pháp luật Việt Nam như sau:

Thứ nhất, cần hoàn thiện quy định về xác định thị trường liên quan trong môi trường nền tảng số. Hiện nay, Luật Cạnh tranh năm 2018 và các văn bản hướng dẫn vẫn chủ yếu được xây dựng trên nền tảng lý thuyết của thị trường truyền thống, trong đó việc xác định thị trường liên quan chủ yếu dựa vào khả năng thay thế về giá và đặc điểm hàng hóa, dịch vụ. Khoản 6, Điều 3 Luật Cạnh tranh 2018 quy định: “Thị trường liên quan là thị trường của những hàng hóa, dịch vụ có thể thay thế cho nhau về đặc tính, mục đích sử dụng và giá cả trong khu vực địa lý cụ thể có các điều kiện cạnh tranh tương tự và có sự khác biệt đáng kể với các khu vực địa lý lân cận”[69]. Theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP, phương pháp xác định thị trường liên quan được thực hiện bằng cách xác định thị trường sản phẩm liên quan và thị trường địa lý liên quan. Cơ quan cạnh tranh đánh giá khả năng thay thế của hàng hóa, dịch vụ dựa trên đặc tính, mục đích sử dụng, giá cả và phản ứng của người tiêu dùng khi giá thay đổi, đồng thời xem xét khả năng các doanh nghiệp khác chuyển đổi sang cung cấp sản phẩm tương tự. Đối với thị trường địa lý, việc xác định dựa trên khu vực có điều kiện cạnh tranh tương đồng thông qua các yếu tố như chi phí vận chuyển, rào cản gia nhập thị trường, tập quán tiêu dùng và quy định pháp luật. Kết quả của quá trình này là xác định phạm vi thị trường mà các doanh nghiệp thực sự cạnh tranh với nhau, làm cơ sở để tính thị phần và đánh giá sức mạnh thị trường[70].

Tuy nhiên, cách tiếp cận này bộc lộ nhiều hạn chế khi áp dụng đối với nền tảng số, nơi nhiều dịch vụ được cung cấp miễn phí và cạnh tranh chủ yếu diễn ra thông qua dữ liệu, lưu lượng truy cập và khả năng duy trì hệ sinh thái người dùng. Do đó, pháp luật Việt Nam cần bổ sung các tiêu chí đặc thù để xác định thị trường liên quan trong nền kinh tế số, như hiệu ứng mạng lưới, mức độ phụ thuộc dữ liệu, khả năng chuyển đổi nền tảng của người dùng, mức độ kiểm soát lưu lượng truy cập và mối quan hệ tương tác giữa các nhóm người dùng trong thị trường đa phương. Từ kinh nghiệm của Trung Quốc, có thể áp dụng phương pháp xác định thị trường liên quan SSNDQ, đây là phương pháp được sử dụng trong luật cạnh tranh để xác định thị trường liên quan, đặc biệt trong các thị trường số hoặc các thị trường mà giá không phải là yếu tố cạnh tranh chính. Phương pháp này kiểm tra xem liệu một doanh nghiệp giả định độc quyền có thể giảm chất lượng sản phẩm hoặc dịch vụ một cách đáng kể nhưng không tạm thời mà vẫn giữ được khách hàng hay không. Nếu khi chất lượng giảm, người tiêu dùng chuyển sang các sản phẩm hoặc dịch vụ khác với số lượng đáng kể, thì các sản phẩm hoặc dịch vụ đó được coi là có khả năng thay thế cho nhau và thuộc cùng một thị trường liên quan. Ngược lại, nếu khách hàng vẫn tiếp tục sử dụng sản phẩm dù chất lượng giảm, phạm vi thị trường có thể được xác định hẹp hơn. SSNDQ được xem là sự bổ sung cho phương pháp SSNIP. Trong khi SSNIP phù hợp với các thị trường truyền thống, nơi giá cả là yếu tố cạnh tranh chủ yếu, thì SSNDQ đặc biệt hữu ích đối với các nền tảng số, mạng xã hội, công cụ tìm kiếm hoặc các dịch vụ trực tuyến miễn phí, nơi người dùng không phải trả tiền trực tiếp. Trong những trường hợp này, chất lượng dịch vụ, mức độ bảo vệ dữ liệu cá nhân, tốc độ xử lý, khả năng hiển thị nội dung hoặc trải nghiệm người dùng thường là những yếu tố cạnh tranh quan trọng hơn giá cả.

Thứ hai, cần đổi mới phương pháp đánh giá vị trí thống lĩnh thị trường của doanh nghiệp nền tảng số. Theo Điều 24 Luật Cạnh tranh năm 2018, doanh nghiệp được coi là có vị trí thống lĩnh thị trường nếu có sức mạnh thị trường đáng kể hoặc có thị phần từ 30% trở lên trên thị trường liên quan[71]. Bên cạnh đó, Điều 26 quy định việc xác định sức mạnh thị trường đáng kể dựa trên nhiều yếu tố như tương quan thị phần, sức mạnh tài chính, rào cản gia nhập thị trường, khả năng kiểm soát hệ thống phân phối hoặc nguồn cung, lợi thế công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ và các yếu tố đặc thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh[72]. Tuy nhiên, trong bối cảnh kinh tế số, các tiêu chí hiện hành vẫn bộc lộ những hạn chế nhất định. Mặc dù Điều 26 đã cho phép xem xét lợi thế công nghệ và các yếu tố đặc thù của ngành, nhưng các quy định này còn mang tính khái quát và chưa được cụ thể hóa đối với thị trường nền tảng số. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp nền tảng có thể chưa đạt ngưỡng thị phần theo cách tính truyền thống nhưng vẫn nắm giữ sức mạnh thị trường đáng kể nhờ khả năng kiểm soát dữ liệu người dùng, vận hành thuật toán phân phối, khai thác hiệu ứng mạng lưới và tạo ra chi phí chuyển đổi cao đối với người dùng cũng như đối tác kinh doanh. Vì vậy, nếu chỉ dựa vào các tiêu chí truyền thống hoặc thiếu hướng dẫn đánh giá các yếu tố đặc thù của môi trường số thì cơ quan cạnh tranh có thể gặp khó khăn trong việc nhận diện chính xác vị trí thống lĩnh của các doanh nghiệp nền tảng. Kinh nghiệm của Trung Quốc cho thấy việc xác định vị trí thống lĩnh trong thị trường nền tảng số cần vượt ra ngoài tiêu chí thị phần doanh thu truyền thống. Hướng dẫn chống độc quyền trong lĩnh vực kinh tế nền tảng của Trung Quốc yêu cầu xem xét các yếu tố như quy mô người dùng, khả năng kiểm soát dữ liệu, hiệu ứng mạng lưới, mức độ khóa chặt người dùng, khả năng kiểm soát lưu lượng truy cập và quyền tiếp cận thị trường của các chủ thể khác. Những yếu tố này phản ánh chính xác hơn bản chất của quyền lực thị trường trong môi trường số, nơi dữ liệu và khả năng kết nối giữa các nhóm người dùng trở thành nguồn lực cạnh tranh quan trọng.

Từ những kinh nghiệm đó, Việt Nam cần tiếp tục hoàn thiện các quy định hướng dẫn thi hành Điều 24 và Điều 26 theo hướng bổ sung các tiêu chí chuyên biệt để đánh giá sức mạnh thị trường của doanh nghiệp nền tảng số. Cụ thể, cần quy định rõ việc xem xét số lượng người dùng hoạt động, mức độ phụ thuộc của doanh nghiệp và người tiêu dùng vào nền tảng, khả năng thu thập và khai thác dữ liệu, hiệu ứng mạng lưới, chi phí chuyển đổi, mức độ kiểm soát thuật toán và quyền tiếp cận dữ liệu hoặc hạ tầng số thiết yếu. Đồng thời, cần chính thức thừa nhận phương pháp phân tích thị trường đa diện trong hoạt động thực thi pháp luật cạnh tranh nhằm đánh giá đầy đủ các mối quan hệ cạnh tranh diễn ra đồng thời giữa nhiều nhóm người dùng khác nhau trên cùng một nền tảng. Việc hoàn thiện các tiêu chí này sẽ góp phần nâng cao hiệu quả nhận diện doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường, tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho việc kiểm soát các hành vi lạm dụng sức mạnh thị trường trong nền kinh tế số.

Thứ ba, cần bổ sung quy định điều chỉnh trực tiếp các hành vi lạm dụng trên nền tảng số dựa trên dữ liệu và thuật toán. Định hướng này đã được ghi nhận bước đầu trong Luật Thương mại điện tử 2025 thông qua việc thiết lập các nghĩa vụ minh bạch và trách nhiệm quản lý đối với chủ quản nền tảng thương mại điện tử. Cụ thể, Điều 15 yêu cầu chủ quản nền tảng phải công khai các tiêu chí lựa chọn chính được sử dụng khi áp dụng thuật toán hoặc các biện pháp nhằm hạn chế hoặc ưu tiên hiển thị hàng hóa, dịch vụ[73]. Đối với các nền tảng số lớn, Điều 17 còn quy định nghĩa vụ cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền dữ liệu giao dịch và mô tả thuật toán, bao gồm thiết kế, lô-gíc và cơ chế vận hành liên quan đến hành vi có dấu hiệu vi phạm pháp luật[74]. Những quy định này cho thấy pháp luật Việt Nam đã bước đầu thừa nhận vai trò của dữ liệu và thuật toán như những yếu tố có khả năng tạo lập và duy trì sức mạnh thị trường trong môi trường số. Tuy nhiên, Luật Thương mại điện tử 2025 chủ yếu tiếp cận dưới góc độ quản lý nền tảng và bảo vệ người tiêu dùng, trong khi Luật Cạnh tranh vẫn chưa có các quy định chuyên biệt để xử lý những hành vi lạm dụng sức mạnh thị trường thông qua dữ liệu và thuật toán. Trong khi đó, kinh nghiệm của Trung Quốc cho thấy việc sửa đổi AML và AUCL theo hướng bổ sung trực tiếp các hành vi sử dụng dữ liệu, thuật toán và quy tắc nền tảng để hạn chế cạnh tranh đã tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho hoạt động thực thi. Do đó, cần tiếp tục hoàn thiện Luật Cạnh tranh theo hướng quy định rõ các hành vi như tự ưu tiên (self-preferencing), thao túng kết quả hiển thị, phân biệt đối xử bằng thuật toán, hạn chế khả năng tiếp cận dữ liệu của đối thủ hoặc khai thác dữ liệu người dùng nhằm gây bất lợi cho các chủ thể kinh doanh phụ thuộc vào nền tảng. Việc bổ sung các quy định này sẽ góp phần tạo lập cơ sở pháp lý đầy đủ hơn để kiểm soát các hành vi lạm dụng vị thế thống lĩnh trong nền kinh tế số, đồng thời bảo đảm sự đồng bộ giữa pháp luật cạnh tranh và pháp luật thương mại điện tử.

Thứ tư, hiện nay, pháp luật Việt Nam đã thiết lập cơ chế xử phạt với hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường và vị trí độc quyền, theo quy định tại Nghị định 75/2019/NĐ-CP, doanh nghiệp vi phạm có thể bị phạt từ 1% đến 10% tổng doanh thu trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện hành vi vi phạm đối với các hành vi như áp đặt giá bất hợp lý, hạn chế sản xuất hoặc phân phối, áp dụng điều kiện giao dịch phân biệt đối xử, cản trở doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường, hoặc áp đặt các điều kiện giao dịch bất lợi. Ngoài hình thức phạt tiền, doanh nghiệp còn có thể bị tịch thu khoản lợi nhuận thu được từ hành vi vi phạm và bị áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả như loại bỏ điều khoản vi phạm trong hợp đồng, khôi phục điều kiện cạnh tranh hoặc cơ cấu lại doanh nghiệp[75]. Tuy nhiên, các chế tài hiện hành chủ yếu được thiết kế cho các hành vi lạm dụng truyền thống và chưa phản ánh đầy đủ những phương thức lạm dụng mới trong môi trường số dựa trên dữ liệu và thuật toán. Bên cạnh đó, cơ chế thực thi vẫn thiên về xử lý hậu quả sau khi vi phạm xảy ra hơn là phòng ngừa từ sớm. Kinh nghiệm của Trung Quốc trong việc tăng cường chế tài và nhấn mạnh cơ chế tiền kiểm cho thấy vai trò của cơ chế răn đe và phòng ngừa. Do đó, cần nghiên cứu bổ sung các chế tài chuyên biệt đối với hành vi lạm dụng dựa trên dữ liệu, thuật toán và quyền kiểm soát nền tảng số, đặc biệt đối với các nền tảng có vị thế thống lĩnh hoặc vai trò trung gian kết nối thị trường. Bên cạnh đó, Việt Nam nên tham khảo kinh nghiệm của Trung Quốc để xây dựng cơ chế tiền kiểm, theo đó yêu cầu các nền tảng số lớn thiết lập chương trình tuân thủ pháp luật cạnh tranh nội bộ, đánh giá định kỳ tác động cạnh tranh của thuật toán và báo cáo các thay đổi quan trọng trong cơ chế hiển thị, xếp hạng hoặc phân phối dữ liệu. Đồng thời, cần hoàn thiện cơ chế cam kết và biện pháp khắc phục tự nguyện, cho phép doanh nghiệp chủ động chấm dứt hành vi và khôi phục cạnh tranh trước khi cơ quan có thẩm quyền ban hành quyết định xử phạt chính thức. Cách tiếp cận này không chỉ nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật cạnh tranh mà còn giúp phát hiện và ngăn ngừa sớm các hành vi lạm dụng trong nền kinh tế số.

Cuối cùng, một bài học quan trọng từ kinh nghiệm của Trung Quốc là sự chuyển đổi từ mô hình quản lý mang tính phản ứng sang mô hình quản trị chủ động nhưng linh hoạt trong thực thi pháp luật cạnh tranh. Trước đây, cơ quan quản lý thường chỉ can thiệp sau khi hành vi vi phạm đã xảy ra và gây ra những tác động đáng kể đến thị trường. Tuy nhiên, trong nền kinh tế số, cách tiếp cận này bộc lộ nhiều hạn chế do tốc độ phát triển của công nghệ, dữ liệu và nền tảng số nhanh hơn rất nhiều so với quá trình điều tra và xử lý vi phạm. Trung Quốc đã chuyển sang mô hình quản trị chủ động thông qua việc ban hành các hướng dẫn chuyên ngành đối với nền tảng số, tăng cường giám sát các doanh nghiệp công nghệ lớn, yêu cầu đánh giá tác động cạnh tranh của thuật toán và áp dụng các cơ chế cảnh báo sớm nhằm phát hiện nguy cơ vi phạm trước khi hậu quả xảy ra. Đồng thời, sự chủ động này vẫn được duy trì trong khuôn khổ linh hoạt, thể hiện ở việc sử dụng các cơ chế cam kết, khắc phục tự nguyện, đối thoại với doanh nghiệp và điều chỉnh chính sách theo sự thay đổi nhanh chóng của thị trường công nghệ. Đối với Việt Nam, việc chuyển từ mô hình quản lý mang tính phản ứng sang quản trị chủ động nhưng linh hoạt cần được thực hiện theo lộ trình phù hợp với trình độ phát triển của nền kinh tế số và năng lực thực thi của cơ quan cạnh tranh. Trước hết, cần xây dựng cơ chế giám sát thường xuyên đối với các nền tảng số có sức mạnh thị trường đáng kể thông qua nghĩa vụ báo cáo định kỳ về dữ liệu người dùng, thay đổi thuật toán có tác động lớn đến cạnh tranh, chính sách hiển thị và xếp hạng sản phẩm hoặc dịch vụ. Thứ hai, cơ quan cạnh tranh cần phát triển hệ thống đánh giá rủi ro cạnh tranh trong lĩnh vực số để nhận diện sớm các dấu hiệu lạm dụng như tự ưu tiên sản phẩm của nền tảng, phân biệt đối xử bằng thuật toán hoặc hạn chế khả năng tiếp cận dữ liệu của đối thủ. Thứ ba, cần hoàn thiện cơ chế cam kết và khắc phục tự nguyện, cho phép doanh nghiệp chủ động điều chỉnh hành vi, thay đổi thuật toán hoặc loại bỏ các điều khoản hạn chế cạnh tranh trước khi cơ quan nhà nước áp dụng các biện pháp xử phạt chính thức.

IV. Kết luận

Sự phát triển mạnh mẽ của kinh tế số đã làm gia tăng vai trò và quyền lực thị trường của các nền tảng số, đồng thời đặt ra nhiều thách thức mới đối với pháp luật cạnh tranh trong việc kiểm soát hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường. Thông qua việc phân tích cơ sở lý luận, khung pháp lý hiện hành và kinh nghiệm thực tiễn của Trung Quốc trong việc quản lý các doanh nghiệp nền tảng, bài viết cho thấy tầm quan trọng của việc hoàn thiện hệ thống pháp luật cạnh tranh nhằm thích ứng với đặc thù của thị trường số. Trên cơ sở đó, bài viết đề xuất một số định hướng cho Việt Nam, bao gồm việc hoàn thiện quy định pháp luật về xác định thị trường liên quan và vị trí thống lĩnh trong môi trường số, tăng cường hiệu quả thực thi pháp luật cạnh tranh, cũng như chú trọng quản lý các yếu tố mới như dữ liệu và thuật toán. Những giải pháp này góp phần bảo đảm môi trường cạnh tranh lành mạnh, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững của kinh tế số tại Việt Nam.

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. China Updates Its Anti-Unfair Competition Law to Address “Involutionary” Competition and Abuses of Superior Bargaining Power. (n.d.). JD Supra. Retrieved September 10, 2025, from https://www.jdsupra.com/legalnews/china-updates-its-anti-unfair-5905605/

2. Choudary, S., Alstyne, M. W. van, & Parker, G. G. (2016, March 28). Platform Revolution: How Networked Markets Are Transforming the Economy--and How to Make Them Work for You. https://www.semanticscholar.org/paper/Platform-Revolution%3A-How-Networked-Markets-Are-the-Choudary-Alstyne/108041751271defd1ec505ffb93b2ec598d434f8

3. Condorelli, D., & Padilla, J. (2019). Harnessing Platform Envelopment in the Digital World. https://doi.org/10.2139/ssrn.3504025

4. Daniele Schilirò. (2023). Digital platforms and digital transformation. MPRA Paper, No. 118006. https://doi.org/http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3504025

5. Europemballage Corporation and Continental Can Company Inc v Commission of the European Communities, Case 6-72 (ECJ February 21, 1973). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:61972CJ0006

6. Federal Law No. 135-FZ on Protection of Competition, July 26, 2006, as amended by Federal Law No. 344-FZ, Oct. 14, 2024 (Russ.)., 135-FZ (2006). https://www.wipo.int/wipolex/en/legislation/details/22926

7. Fischer, E., Hornkohl, L., & Imgarten, N. (2025). Discriminatory Leveraging Plus: The Standard for Independent Self-Preferencing Abuses after Google Shopping (C-48/22 P). European Papers - A Journal on Law and Integration, 2025 10(1), 25–44. https://doi.org/10.15166/2499-8249/823

8. Gawer, A. (2022). Digital platforms and ecosystems: Remarks on the dominant organizational forms of the digital age. Innovation, 24(1), 110–124. https://doi.org/10.1080/14479338.2021.1965888

9. Guidelines for Anti-Monopoly in the Platform Economy (2020). https://www.china-briefing.com/news/china-releases-anti-monopoly-guidelines-for-its-platform-economy/

10. Hoffmann-La Roche & Co AG v Commission of the European Communities, Case 85/76 (European Court of Justice February 13, 1979). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:61976CJ0085

11. Hướng dẫn dành cho các nền tảng Internet thực hiện trách nhiệm chính (Bản thảo để lấy ý kiến)—Trung tâm dịch vụ dữ liệu về mã tín dụng xã hội thống nhất của Tổ chức quốc gia. (n.d.). Retrieved September 8, 2025, from https://www.cods.org.cn/c/2021-10-29/15261.html

12. JetDeng, B. D. L. O. L.- & KenDai. (2025, August 8). China Updates Its Anti-Unfair Competition Law to Address “Involutionary” Competition and Abuses of Superior Bargaining Power. Lexology.

https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=1601e9a6-12e9-41ca-ad80-c17021ab4a6d

13. Khan, L. (2017). Amazon’s Antitrust Paradox (SSRN Scholarly Paper No. 2911742). Social Science Research Network. https://papers.ssrn.com/abstract=2911742

14. Kittaka, Y., Sato, S., & Zennyo, Y. (2023). Self-preferencing by platforms: A literature review. Japan and the World Economy, 66, 101191. https://doi.org/10.1016/j.japwor.2023.101191

15. Lisha, Q. (n.d.). How China and the European Union Regulate the Abuse of Market Dominance in the Platform Economy [LUND UNIVERSITY]. Retrieved https://lup.lub.lu.se/luur/download?func=downloadFile&recordOId=9194723&fileOId=9194724

16. Luật Thương Mại Điện Tử, Luật số: 122/2025/QH15.

17. Multi-Sided Perspectives on Multi-Sided Markets | Canadian Bar Association. (n.d.). Retrieved March 5, 2026, from https://cba.org/sections/competition-law-and-foreign-investment-review/member-articles/multi-sided-perspectives-on-multi-sided-markets/

18. Nghị Định 35/2020/NĐ-CP Quy Định Chi Tiết Một Số Điều Của Luật Cạnh Tranh.

19. Nghị Định 75/2019/NĐ-CP Quy Định về Xử Phạt vi Phạm Hành Chính Trong Lĩnh Vực Cạnh Tranh (2026). https://thuvienphapluat.vn/van-ban/Thuong-mai/Nghi-dinh-75-2019-ND-CP-quy-dinh-ve-xu-phat-vi-pham-hanh-chinh-trong-linh-vuc-canh-tranh-425023.aspx

20. OECD. (2021). Abuse of dominance in Digital Markets. https://www.oecd.org/en/publications/abuse-of-dominance-in-digital-markets_4c36b455-en.html

21. Pablo, J. (2023, March 15). CeCo | Antimonopoly regulation of digital platforms in China. https://centrocompetencia.com/anti-monopoly-regulation-of-digital-platforms-in-china/?utm_source=chatgpt.com

22. Quốc Hội. (2018). Luật Cạnh Tranh 2018 (Ban Hành Ngày 12/06/2018 Số 23/2018/QH14).

23. SAMR Imposed Record Fine on Alibaba for Abuse of Dominant Position. (n.d.). Retrieved June 1, 2026, from https://cms.law/en/chn/legal-updates/SAMR-Imposed-Record-Fine-on-Alibaba-for-Abuse-of-Dominant-Position

24. Shelanski, H. (2013). Information, Innovation, and Competition Policy for the Internet. University of Pennsylvania Law Review, 161(6), 1663. https://scholarship.law.upenn.edu/penn_law_review/vol161/iss6/6

25. Singh, V. K. (2017). Competition Law: Dominant Position and Its Abuse: Abuse of Dominant Position in US and EU. SSRN.

26. Standing Committee of the National People’s Congress. (n.d.). Anti-monopoly Law of the People’s Republic of China. Retrieved March 5, 2026, from https://www.lawinfochina.com/display.aspx?id=39637&lib=law&EncodingName=big5

27. Stapp K. S. (2019, May 7). Is Amazon Guilty of Predatory Pricing? Truth on the Market. https://truthonthemarket.com/2019/05/07/is-amazon-guilty-of-predatory-pricing/

28. Translate, C. L. (2022, June 27). Anti-Monopoly Law (2022 Edition). China Law Translate. https://www.chinalawtranslate.com/anti-monopoly-law-2022/

29. Translation: Guidelines for Internet Platform Categorization and Grading (Draft for Comment) – Oct. 2021. (n.d.). DigiChina. Retrieved September 8, 2025, from https://digichina.stanford.edu/work/translation-guidelines-for-internet-platform-categorization-and-grading-draft-for-comment-oct-2021/

30. Treaty Establishing the European Economic Community. Retrieved March 23, 2026, from https://treaties.un.org/Pages/showDetails.aspx?objid=08000002801413d5

31. United Nations Conference on Trade and Development (UNCTAD). (2010). Model Law on Competition (2010) – Chapter IV: Acts or behaviour constituting an abuse of a dominant position of market power. 3.

32. United States Congress. (1890). Sherman Anti-Trust Act. In National Archives. https://www.archives.gov/milestone-documents/sherman-anti-trust-act

33. Wininger, A. (2025, June 27). China’s National People’s Congress Passes Amended Anti-Unfair Competition Law. China IP Law Update. https://www.chinaiplawupdate.com/2025/06/chinas-national-peoples-congress-passes-amended-anti-unfair-competition-law/

34. XuRui Wang. (2025). SELF-PREFERENTIAL TREATMENT OF DIGITAL PLATFORMS AND ITS ANTI-MONOPOLY REGULATION. World Journal of Sociology and Law, 3(1). https://doi.org/10.61784/wjsl3023

Nghiên cứu này là một phần của đề tài Nghiên cứu khoa học cấp cơ sở do Trường Đại học Kinh Tế - ĐHĐN tài trợ với mã số đề tài T2026-04-02.

* TS, Khoa Luật, Trường Đại học Kinh tế, Đại học Đà Nẵng, ngày duyệt đăng 29/06/2026.

** Ths, Khoa Luật, Trường Đại học Kinh tế, Đại học Đà Nẵng. Email: thuy.ltb@due.edu.vn.

[1] Treaty Establishing the European Economic Community.(1957). Article 86.

[2] Case 6-72, Europemballage Corporation and Continental Can Company Inc v Commission of the European Communities (ECJ 1973).

[3] Vijay Kumar Singh, Competition Law: Dominant Position and Its Abuse: Abuse of Dominant Position in US and EU. (2017).

[4] Hoffmann-La Roche & Co AG v Commission of the European Communities (European Court of Justice 1979).

[5] UNCTAD Model Law on Competition, Luật Mẫu về Cạnh tranh của UNCTAD (Hội nghị Liên Hợp Quốc về Thương mại và Phát triển) là bộ quy tắc hướng dẫn quốc tế, cung cấp khung pháp lý tham khảo giúp các quốc gia, đặc biệt là nước đang phát triển, xây dựng hoặc hoàn thiện luật cạnh tranh quốc gia. Tài liệu này bao gồm các quy định về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, lạm dụng vị trí độc quyền/thống lĩnh, và kiểm soát tập trung kinh tế. UNITED NATIONS CONFERENCE ON TRADE AND DEVELOPMENT, MODEL LAW ON COMPETITION (2010), Link tại: https://unctad.org/system/files/official-document/tdrbpconf7d8_exerpt_en.pdf.

[6] Điểm (b) khoản I Chương 2. Nguyên văn: “(b )“Dominant position of market power” refers to a situation where an enterprise, either by itself or acting together with a few other enterprises, is in a position to control the relevant market for a particular good or service or group of goods or services.”

[7] United States Congress, Sherman Anti-Trust Act, National Archives (1890), https://www.archives.gov/milestone-documents/sherman-anti-trust-act.

[8] Singh, supra note 3.

[9] Standing Committee of the National People’s Congress, Anti-Monopoly Law of the People’s Republic of China, Article 22 https://www.lawinfochina.com/display.aspx?id=39637&lib=law&EncodingName=big5 (last visited Mar. 5, 2026).

[10] Standing Committee of the National People’s Congress, supra note 9.

[11] Federal Law No. 135-FZ on Protection of Competition, July 26, 2006, as amended by Federal Law No. 344-FZ, Oct. 14, 2024 (Russ.). of 2006, 135-FZ. Article 5 (1)

[12] Quốc Hội, Luật Cạnh Tranh 2018 (Ban Hành Ngày 12/06/2018 Số 23/2018/QH14) (2018).

[13] United Nations Conference on Trade and Development (UNCTAD), Model Law on Competition (2010) – Chapter IV: Acts or Behaviour Constituting an Abuse of a Dominant Position of Market Power3 (2010).

[14] Id.

[15] Hoffmann-La Roche & Co AG v Commission of the European Communities.

[16] Id.

[17] Quốc Hội, supra note 13. khoản 5 Điều 3

[18] Id.

[19] Annabelle Gawer, Digital Platforms and Ecosystems: Remarks on the Dominant Organizational Forms of the Digital Age, 24 Innovation 110 (2022), https://doi.org/10.1080/14479338.2021.1965888.

[20] Daniele Schilirò, Digital Platforms and Digital Transformation, No. 118006 MPRA Pap. (2023), https://mpra.ub.uni-muenchen.de/id/eprint/118006.

[21] S. Choudary, Marshall W. van Alstyne & Geoffrey G. Parker, Platform Revolution: How Networked Markets Are Transforming the Economy--and How to Make Them Work for You (2016), https://www.semanticscholar.org/paper/Platform-Revolution%3A-How-Networked-Markets-Are-the-Choudary-Alstyne/108041751271defd1ec505ffb93b2ec598d434f8.

[22] Multi-Sided Perspectives on Multi-Sided Markets | Canadian Bar Association, https://cba.org/sections/competition-law-and-foreign-investment-review/member-articles/multi-sided-perspectives-on-multi-sided-markets/ (last visited Mar. 5, 2026).

[23] Khoản 2 Điều 3 Luật Thương Mại Điện Tử, Luật số: 122/2025/QH15.

[24] Khoản 3 Điều 3 Id.

[25] Khoản 4, Điều 3 Id.

[26] Khoản 1, Điều 11 Id.

[27] Khoản 2 Điều 17 Id.

[28] Gatekeeper” (người gác cổng): Thuật ngữ "người gác cổng" do Ủy ban Châu Âu (EC) định nghĩa dùng để chỉ các tập đoàn công nghệ lớn vận hành một hoặc nhiều dịch vụ nền tảng cốt lõi (CPS) . Các CPS này cũng được EC xác định dựa trên quy mô người dùng, khối lượng dữ liệu được tạo ra và xử lý, cũng như tầm ảnh hưởng của chúng đối với thị trường kỹ thuật số và người tiêu dùng. 23 CPS này bao gồm trình duyệt web, nền tảng mạng xã hội, trợ lý giọng nói, công cụ tìm kiếm, hệ điều hành, nền tảng video, và nhiều hơn nữa. Bằng cách cung cấp các dịch vụ nền tảng cốt lõi, các nhà cung cấp dịch vụ trung gian đóng vai trò là những cánh cửa quan trọng giúp doanh nghiệp tiếp cận người dùng cuối. Họ thu thập và quản lý lượng dữ liệu người dùng khổng lồ, kiểm soát quyền truy cập vào các dịch vụ phổ biến và được cho là thiết yếu, và có khả năng sử dụng vị thế của mình để kìm hãm cạnh tranh và đổi mới. Những người gác cổng có khả năng định hình bối cảnh trực tuyến và tác động đến sự thành công của các doanh nghiệp hoạt động trong đó. Với phạm vi tiếp cận rộng lớn và lượng người dùng khổng lồ, những người gác cổng đã trở thành những nhân tố chủ chốt trong thị trường kỹ thuật số.

[29] OECD, Abuse of Dominance in Digital Markets (2021), https://www.oecd.org/en/publications/abuse-of-dominance-in-digital-markets_4c36b455-en.html.

[30] Định giá hủy diệt: là việc các doanh nghiệp có quyền lực thị trường ấn định giá bán sản phẩm quá thấp trong một khoảng thời gian đủ dài nhằm loại bỏ đối thủ cạnh tranh ra khỏi thị trường hoặc (và) ngăn cản không cho các đối thủ cạnh tranh mới gia nhập thị trường. Sau khi hoàn tất mục đích ngăn cản hoặc loại bỏ, doanh nghiệp sẽ tăng giá một cách đáng kể nhằm bù đắp lại các khoản lỗ và các khoản lợi nhuận đã bỏ qua bởi mức độ cạnh tranh trên thị trường đã bị giảm.

[31] Freemium được ghép từ hai từ “free” (miễn phí) và “premium” (cao cấp). Đây là một mô hình kinh doanh cung cấp các tính năng cơ bản của sản phẩm hoặc dịch vụ miễn phí cho người dùng. Tuy nhiên, sau này công ty sẽ tính phí cho các tính năng bổ sung hoặc nâng cao tùy theo nhu cầu của người sử dụng.

[32] OECD, supra note 30.

[33] Stapp Kristian Stout, Is Amazon Guilty of Predatory Pricing?, Truth on the Market (May 7, 2019), https://truthonthemarket.com/2019/05/07/is-amazon-guilty-of-predatory-pricing/.

[34] Id.

[35] Howard Shelanski, Information, Innovation, and Competition Policy for the Internet, 161 Univ. Pa. Law Rev. 1663 (2013), https://scholarship.law.upenn.edu/penn_law_review/vol161/iss6/6.

[36] Id.

[37] Lina Khan, Amazon’s Antitrust Paradox (Jan. 31, 2017), https://papers.ssrn.com/abstract=2911742.

[38] Yuta Kittaka, Susumu Sato & Yusuke Zennyo, Self-Preferencing by Platforms: A Literature Review, 66 Jpn. World Econ. 101191 (2023), https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0922142523000178.

[39] XuRui Wang, SELF-PREFERENTIAL TREATMENT OF DIGITAL PLATFORMS AND ITS ANTI-MONOPOLY REGULATION, 3 World J. Sociol. Law (2025), http://www.upubscience.com/News11Detail.aspx?id=1489&proid=51.

[40] Id.

[41] Eva Fischer, Lena Hornkohl & Nils Imgarten, Discriminatory Leveraging Plus: The Standard for Independent Self-Preferencing Abuses after Google Shopping (C-48/22 P), 2025 10 Eur. Pap. - J. Law Integr. 25 (2025), https://www.europeanpapers.eu/en/e-journal/discriminatory-leveraging-plus-standard-independent-self-preferencing-abuses-after-google-shopping.

[42] Daniele Condorelli & Jorge Padilla, Harnessing Platform Envelopment in the Digital World (2019), http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3504025.

[43] Stapp, supra note 34.

[44] Juan Pablo, CeCo | Antimonopoly regulation of digital platforms in China, (Mar. 15, 2023), https://centrocompetencia.com/anti-monopoly-regulation-of-digital-platforms-in-china/?utm_source=chatgpt.com.

[45] China Law Translate, Anti-Monopoly Law (2022 Edition), China Law Translate (June 27, 2022), https://www.chinalawtranslate.com/anti-monopoly-law-2022/.

[46] Id.

[47] Id.

[48] Id.

[49] Id.

[50] Qing Lisha, How China and the European Union Regulate the Abuse of Market Dominance in the Platform Economy (LUND UNIVERSITY), https://lup.lub.lu.se/luur/download?func=downloadFile&recordOId=9194723&fileOId=9194724.

[51] Guidelines for Anti-Monopoly in the Platform Economy of 2020.

[52] Id.

[53] Id.

[54] Id.

[55] Lisha, supra note 51.

[56] [CSL STYLE ERROR: reference with no printed form.].

[57] SAMR Imposed Record Fine on Alibaba for Abuse of Dominant Position, https://cms.law/en/chn/legal-updates/SAMR-Imposed-Record-Fine-on-Alibaba-for-Abuse-of-Dominant-Position (last visited June 1, 2026).

[58] Pablo, supra note 45.

[59] Translation: Guidelines for Internet Platform Categorization and Grading (Draft for Comment) – Oct. 2021, DigiChina, https://digichina.stanford.edu/work/translation-guidelines-for-internet-platform-categorization-and-grading-draft-for-comment-oct-2021/ (last visited Sept. 8, 2025).

[60] Hướng Dẫn Dành Cho Các Nền Tảng Internet Thực Hiện Trách Nhiệm Chính (Bản Thảo Để Lấy ý Kiến) - Trung Tâm Dịch vụ Dữ Liệu về Mã Tín Dụng Xã Hội Thống Nhất Của Tổ Chức Quốc Gia, https://www.cods.org.cn/c/2021-10-29/15261.html (last visited Sept. 8, 2025).

[61] China Updates Its Anti-Unfair Competition Law to Address “Involutionary” Competition and Abuses of Superior Bargaining Power, JD Supra, https://www.jdsupra.com/legalnews/china-updates-its-anti-unfair-5905605/ (last visited Sept. 10, 2025).

[62] Beijing Dacheng Law Offices LLP- JetDeng & KenDai, China Updates Its Anti-Unfair Competition Law to Address “Involutionary” Competition and Abuses of Superior Bargaining Power, Lexology (Aug. 8, 2025), https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=1601e9a6-12e9-41ca-ad80-c17021ab4a6d.

[63] Aaron Wininger, China’s National People’s Congress Passes Amended Anti-Unfair Competition Law, China IP Law Update (June 27, 2025), https://www.chinaiplawupdate.com/2025/06/chinas-national-peoples-congress-passes-amended-anti-unfair-competition-law/.

[64] Id.

[65] JetDeng and KenDai, supra note 63.

[66] Id.

[67] Id.

[68] Wininger, supra note 64.

[69] Quốc Hội, supra note 13.

[70] Điều 3, Điều 4 Nghị Định 35/2020/NĐ-CP Quy Định Chi Tiết Một Số Điều Của Luật Cạnh Tranh.

[71]Điều 24, Quốc Hội, supra note 13.

[72] Điều 26 Id.

[73] Khoản 1, Điều 15 Luật Thương mại điện tử

[74] Khoản 3, Điều 17 Luật Số 1222025QH15.

[75] Điều 8, Điều 9 Nghị Định 75/2019/NĐ-CP Quy Định về Xử Phạt vi Phạm Hành Chính Trong Lĩnh Vực Cạnh Tranh .