Bộ Tài chính đề xuất quy định để hoàn thiện khung pháp lý cho trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Theo đó, những điều chỉnh này của Bộ Tài chính được đặt trong bối cảnh triển khai Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán sửa đổi, đồng thời cụ thể hóa chủ trương phát triển thị trường vốn an toàn, minh bạch, bền vững, từng bước giảm gánh nặng vốn trung và dài hạn cho hệ thống ngân hàng.

Nếu như Nghị định 153/2020/NĐ-CP và các nghị định sửa đổi chủ yếu thiết kế quy định theo trình tự nội dung – từ điều kiện chào bán, quy trình, hồ sơ đến đăng ký, lưu ký, giao dịch, thanh toán, công bố thông tin – thì dự thảo Nghị định lần này được “thiết kế lại” theo hướng bám sát hơn sự phân loại trong luật. Thay vì “gói chung” mọi đối tượng phát hành, Chương II của Nghị định được cấu trúc lại thành các mục riêng cho doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ; và một mục riêng cho khối công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Đi liền với đó là các mục về đăng ký, lưu ký, giao dịch và thanh toán trái phiếu. Cách kết cấu này giúp doanh nghiệp và cơ quan quản lý dễ tra cứu, áp dụng, đồng thời bảo đảm rành mạch hơn phạm vi trách nhiệm, thẩm quyền của từng chủ thể trong quá trình phát hành và giám sát thị trường.

Trên nền cấu trúc mới đó, một trong những nội dung được dư luận quan tâm là định hướng siết chặt đối tượng nhà đầu tư tham gia thị trường TPDN riêng lẻ, đặc biệt là nhà đầu tư cá nhân. Dự thảo Nghị định quán triệt các sửa đổi của Luật Chứng khoán theo hướng phân luồng rõ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân. Đối với doanh nghiệp chưa là công ty đại chúng, dù phát hành trái phiếu thường, trái phiếu chuyển đổi hay trái phiếu kèm chứng quyền nhưng nếu phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân thì trái phiếu bắt buộc phải được xếp hạng tín nhiệm, đồng thời phải có tài sản bảo đảm hoặc có bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc, lãi. Đây là “hàng rào” pháp lý quan trọng nhằm nâng chuẩn chất lượng sản phẩm, tăng tính minh bạch và bảo vệ tốt hơn nhà đầu tư cá nhân – nhóm dễ chịu rủi ro nhất khi thị trường biến động.

Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, dự thảo cũng có cách tiếp cận phân hóa. Khi phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, đối tượng mua được áp dụng tương tự chào bán cổ phiếu riêng lẻ – bao gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (tổ chức, cá nhân) – mà không bắt buộc phải có xếp hạng tín nhiệm hay tài sản bảo đảm. Tuy nhiên, với trái phiếu thường, trái phiếu kèm chứng quyền phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư cá nhân, dự thảo vẫn yêu cầu phải có xếp hạng tín nhiệm và tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán. Như vậy, thay vì cào bằng, quy định mới hướng tới “may đo” theo từng loại trái phiếu, từng nhóm doanh nghiệp, nhưng luôn giữ nguyên nguyên tắc siết điều kiện khi có sự tham gia của nhà đầu tư cá nhân.

Song song với việc nâng chuẩn hàng hóa trái phiếu, dự thảo Nghị định còn điều chỉnh cơ chế cam kết hiểu rõ rủi ro của nhà đầu tư. Nếu trước đây, mọi nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, gồm cả tổ chức và cá nhân, đều phải ký cam kết đã được cung cấp đầy đủ thông tin, hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và tự chịu trách nhiệm với quyết định đầu tư, thì nay, trên cơ sở tổng kết thực tiễn và đề xuất của Hiệp hội Thị trường Trái phiếu Việt Nam, Bộ Tài chính đề xuất chỉ yêu cầu nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân ký cam kết. Việc “tập trung hóa” quy định này cho thấy định hướng chính sách rõ ràng: tăng cường bảo vệ nhóm nhà đầu tư dễ bị tổn thương, tránh hình thức hóa thủ tục đối với những tổ chức đầu tư đã có bộ máy và quy trình quản trị rủi ro chuyên nghiệp.

Về phía doanh nghiệp phát hành và các tổ chức trung gian, dự thảo Nghị định tiếp tục kế thừa các phương thức phát hành đang áp dụng như đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành hoặc bán trực tiếp (đối với tổ chức tín dụng), đồng thời chuẩn hóa hơn hoạt động tư vấn hồ sơ phát hành. Các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn phải hỗ trợ doanh nghiệp lập hồ sơ đầy đủ, chính xác, đúng quy định, nhưng đồng thời cũng phải chịu trách nhiệm rõ ràng với vai trò “bộ lọc” trong quá trình phát hành. Cùng với yêu cầu công bố thông tin minh bạch hơn và cơ chế đăng ký, lưu ký, giao dịch, thanh toán tập trung, những điều chỉnh này hướng tới khắc phục tình trạng phát hành ồ ạt, thông tin thiếu đầy đủ, không phản ánh đúng bản chất rủi ro của trái phiếu từng doanh nghiệp.

Tổng thể các sửa đổi cho thấy nỗ lực của cơ quan quản lý trong việc không chỉ “vá lỗi” sau những bất ổn vừa qua, mà còn thiết lập một trật tự pháp lý mới cho thị trường TPDN riêng lẻ: văn bản dưới luật được tổ chức khoa học hơn, đối tượng phát hành và nhà đầu tư được phân luồng rõ ràng, yêu cầu về xếp hạng tín nhiệm và tài sản bảo đảm được nâng lên, trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành và tổ chức trung gian được quy định cụ thể hơn. Khi Nghị định mới được ban hành và triển khai đồng bộ với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán sửa đổi, kênh trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ kỳ vọng sẽ trở thành trụ cột quan trọng bổ sung nguồn vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế, góp phần củng cố niềm tin nhà đầu tư, bảo đảm an toàn tài chính và hỗ trợ mục tiêu ổn định kinh tế vĩ mô.